Пора валить!

НАСТОЯЩИЙ МАТЕРИАЛ (ИНФОРМАЦИЯ) ПРОИЗВЕДЕН И РАСПРОСТРАНЕН ИНОСТРАННЫМ АГЕНТОМ РУВИНСКИМ ВЛАДИМИРОМ ВЛАДИМИРОВИЧЕМ ЛИБО КАСАЕТСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНОСТРАННОГО АГЕНТА РУВИНСКОГО ВЛАДИМИРА ВЛАДИМИРОВИЧА.

Владелец компании Smart Technologies Емельян Раскольников улыбался. Из ее московского офиса только что вышли переговорщики Digital Mind Development, крупного инвестфонда, владеющего российскими ИТ-компаниями. «Что ж, пока все идет неплохо», — подытожил он, обдумав еще раз происшедшее.

Фонд давно интересовался инвестициями в Smart Technologies. Компания разрабатывала интернет-мессенджер Globe, который стремительно набирал популярность в России и по всему миру. В перспективе он мог потеснить What’s up, что сулило неплохие барыши. Но пока компания едва вышла на самоокупаемость, так как еще не нашла сильную модель монетизации.

Фонд же владел крупной долей в социальной сети «Привет» с многомиллионной аудиторией и подумывал интегрировать Globe с соцсетью. Раскольников понимал, что нужны большие инвестиции в новые ­дата-центры. Но денег у него не было. Более того, он хотел вернуть вложенные им средства, часть которых занял у друзей и знакомых бизнесменов.

Раскольников пристально посмот­рел на двух директоров и юриста Smart Technologies, участвовавших в переговорах.

— Ну что ж, поздравляю, коллеги, сделка состоится, — произнес он. — Для нас наступают новые времена.

— А что с людьми? Их что ждет? — спросил операционный директор Федор Калач.

— Ну, пока определенности нет. И любой шум, как вы понимаете, может навредить сделке и работе компании, — предупредил Раскольников. — Сообщим, как только будет ясность. Всему свое время.

Помолчав, он добавил:

— Вы, я могу заверить, остаетесь. Вам предложат опционы, и, надеюсь, мы продолжим работу с прежней отдачей. Вы мне нужны.

Принципиальных расхождений в том, как развивать мессенджер, у продавца и покупателя не было. Предметом торга была сумма, ­которую Digital Mind Development готов был выложить за компанию. Раскольникова предложенные $5 млн не устраивали. Слишком, как он считал, мало за столь перспективное предприятие. Кроме того, инвестфонд хотел купить Smart Technologies целиком. Владелец же готов был обсуждать продажу лишь контрольного пакета. Этого, аргументировал он, достаточно, чтобы полностью управлять компанией.

На переговорах инвесторы согласились поднять цену. Но о точной сумме стороны решили договориться позднее, а пока заключили соглашение о намерениях. Среди прочего оно предусматривало интеграцию с соцсетью «Привет». Это означало увольнения.

Слухи

Офис Smart Technologies располагался в Екатеринбурге — дешевле программисты, помещения и ниже операционные затраты. Начальник отдела разработок Виктор Прокофьев зашел на кухню и нетерпеливо ткнул кнопку кофе-машины. Автомат не работал. «Когда его починят? Надо завхозу нашему напомнить…» — подумал он.

— Витя, ты слышал? Пора менять работу… — На кухню заглянул руководитель группы тестирования Максим Грищук.

— Ты о чем? — хмуро взглянул на него Прокофьев.

— На вот! — Максим протянул коллеге газету «Килобайт». — Почитай.

— А что там? Давай своими словами, а то у меня голова не соображает… Ночь не спал.

— Тогда коротко: нас, похоже, продают. Покупатель расставит своих людей, и все — прощай три года работы!

— Не нагнетай. Слухи надо делить на десять.

— Это не слухи. Смотри сам!

Прокофьев взял изрядно помятую газету. «Уже весь офис, наверное, читал», — заметил он про себя. Газета со ссылкой на надежные источники сообщала, что фонд Digital Mind Development покупает Smart Technologies. Сумма сделки не разглашается, но эксперты оценивают ее в $7 млн. Проект интегрируют ?с соцсетью «Привет», при этом топ-менеджеры могут получить часть акций самого инвестфонда. «Источники на рынке не исключают, что за сделкой стоят конкуренты мессенджера Globe, которые таким образом решили устранить соперника», — говорилось в заметке. «Обратите внимание, — рассуждал в ней эксперт, — подобная сделка не выгодна Digital Mind: у соцсети есть свой мессенджер, и прикручивание к ней Globe обойдется дорого». В конце заметки ?говорилось, что новый собственник будет насаждать свои принципы, и люди в Smart Technologies могут просто разбежаться.

— Бред, — резюмировал Прокофьев. — Анонимные источники… Мало ли кто что сказал? — Ну, я слышал о переговорах от знакомых, — возразил Грищук. — Так, разговоры, пока ничего конкретного. Но предупрежден — значит вооружен.

— А к чему готовиться-то?

— К худшему…

— Ладно, надо уточнить все ?у Раскольникова. Это его проект, и он-то точно не хочет, чтобы здесь все развалилось.

Операционный директор тем временем сидел в своем кабинете хмурый. Он уже видел заметку. «Пронырливые ребята, конечно, но откуда столько ерунды?» — отбросил он ?с досадой газету на стол. Огласка до заключения сделки ничего хорошего не сулила. В ­коллективе могли пойти кривотолки. Если уже не пошли. А там недалеко и до не­здоровой конкуренции. Если уйдут ключевые сотрудники, это сильно обесценит компанию. «Надо успокоить людей, а то начнутся разброд и шатания…» — подумал он.

Но прежде Федор Калач позвонил владельцу:

— Емельян, читал?

— Да… Уже сообщили.

Идею нового мессенджера Раскольников вынашивал около года, когда работал директором крупного поискового портала. Он поделился идеей с приятелем, тот посоветовал не упускать возможность и помог создать компанию. За время работы Smart Technologies разрослась: сейчас в ней было несколько отделов и работало около 40 человек. Раскольникову стоило немалых трудов собрать высококлассных специалистов  — до него то и дело доходили слухи, что конкуренты переманивают его сотрудников. И ему очень не хотелось, чтобы сейчас, на таком важном этапе, кто-то ушел.

— Ты вот что, — продолжил Раскольников, — поговори с коллективом. Успокой.

— Понял. Но мне вопросы будут задавать. Что отвечать-то?

— Говори, что переговоры в процессе, условия обсуждаются. Будут инвестиции. Профессионалы нам нужны.

— Ясно. Хотя конкретики никакой.

— Ну, это твоя работа — убеждать людей. Действуй!

Директор собрал всех сотрудников и сообщил им о предстоящей сделке. В кабинете воцарилась тишина.

— Почему как на похоронах? — удивился Калач. — Это прекрасная для нас новость!

— Значит ли это, что будут сокращения в рамках, так сказать, оптимизации? — прозвучал вопрос.

— В принципе, да. Но на первых порах мы точно не меняем структуру компании, все остается по-прежнему. Никто не хочет, чтобы у нас ­начались брожения. Покупатели кровно ­заинтересованы только в улучшении.

— И что это за улучшения, никому ­не известно…

— Параметры сделки обсуждаются. Могу сказать одно: к нам придут деньги, мы будем расширяться. Возможно, вообще никого не уволят.

— Как-то все расплывчато…

— Пока так. Но я посчитал нужным предупредить вас, так как предполагаю, что поползут слухи. Так что работаем как прежде. Договорились?

— А что с опционами? Это правда, что юрист, финансовый и коммерческий директора получили предложение? — поинтересовался один ­из сотрудников.

— Это все предположения. Пока никто ничего не знает и никаких конкретных предложений не получал. Но могу сказать точно, что сейчас у каждого появляется шанс и возможность ­продвинуться. А теперь за работу!

Турбулентность

Спустя месяц Федору Калачу позво­нил Анатолий Гриб, знакомый директор одной ИТ-компании, занимающейся разработкой программного обеспечения для брокеров и бирж.

— Федор, приветствую, как жизнь? — пробасил в трубке голос.

— Спасибо, все хорошо. Давно не виделись. Чем обязан?

— Хочу у тебя про одного твоего сотрудника узнать… и посоветоваться.

— Слушаю.

— У тебя работает некто Виктор Прокофьев?

— Да.

— Дело в том, что он прислал нам резюме. Хочет перейти в нашу компанию.

Федор промолчал.

— Ты слушаешь? Так вот: резюме мне нравится, я бы его взял. Но мне, во-первых, хотелось бы понять, что он за человек, почему увольняется. Во-вторых, узнать у тебя, отпускаешь ли ты его? Федор припомнил, что знал о Прокофьеве. Довольно замкнут, но четко и в срок исполняет задачи. Дотошен до умопомрачения. Саркастичен и требователен к подчиненным, но те его уважают за профессионализм и демократичность. До этого несколь­ко лет работал в логистической компании начальником группы программистов. Его удалось переманить только деньгами и, главное, новой интересной задачей. «Если он уйдет, за ним потянутся другие», — ­подумал операционный директор.

— Анатолий, мне такой сотрудник самому нужен, — улыбнулся он в трубку. — Если он уйдет, работа посыплется. А ты же знаешь, мы сейчас в процессе слияния с Digital Mind. Так что прошу, оставь его мне.

— Федор, о чем речь? Мне наши отношения важнее, я смогу найти хорошего работника и так. Прокофьев же не единственный.

— Ну и замечательно.

Закончив разговор, директор задумался. «Наверняка он разослал резюме и в другие компании. Если ничего не предпринять, его уход  — вопрос времени», — размышлял Калач. Очевидно, что Прокофьев уходил не из-за денег или проблем в коллективе. Надо действовать на опережение, но как? Директор решил поговорить с Виктором в открытую, но прежде побеседовал с парой доверенных сотрудников и начальником отдела кадров. Выяснилось, что Прокофьев рассматривает несколько вакансий, в том числе израильский стартап, который набирает в России команду. И вместе с ним об уходе подумывают несколько человек из его отдела ?и открыто обсуждают с коллегами свои перспективы. Чемоданное ­настроение, как выяснилось, было ?и у тестировщиков — их руководитель Максим Грищук искал новое место для всей своей команды.

Директор вышел во двор и закурил, хотя бросил два месяца назад. Медленно, чтобы успокоиться, вдыхал отсыревший осенний воздух. Ему ведь тоже предлагали интересную вакансию с очень приличной зарплатой — выше в 1,5 раза, чем сейчас. Калач держал ее, конечно, в уме, но никуда переходить и не думал. «После определенной суммы дело ведь ?не в зарплате, а в интересном проекте», — думал он. Мессенджер Globe именно таким проектом и был. Но чем дальше, тем неясностей больше, а сомнения все сильнее. Состоится ли вообще продажа? Неизвестность давила на Калача больше всего.

Звонок владельцу

На проходной здания, где располагался офис Smart Technologies, мелькнуло знакомое бежевое пальто.

— Максим! — Калач окликнул Грищука.

— Убегаю, — отозвался тот.

— Подожди, есть разговор.

— Только недолго, я спешу.

— Я без прелюдий, — выдержал небольшую паузу Калач. — Ты, говорят, собрался уходить?

— Да… — выдохнул Грищук. — Пойми, неопределенность достала. Останусь я, нет? В каком качестве? Подчинят нас кому-то, какие у нас перспективы будут? А тут новый проект возник. Вот я и решил уходить, через месяц-другой.

— А спросить меня? Я на что?

— Ну ты же сам ничего не знаешь.

Директор пожал плечами.

— Что ж, отговаривать не буду. Только подумай, что ты можешь потерять.

— Я уже три недели думаю. Так что это дело почти решенное.

Калач докурил и предложил подбросить коллегу на своей машине, а заодно и договорить. По пути Грищук рассказал, что увольнение — его личное решение и никого с собой он специально не звал. Коллеги сами, узнав о его планах, задумались о другой работе. Кто в крупные корпорации, кто вслед за ним в новый проект. «Словно кто специально разваливает компанию», — мелькнуло в голове у Калача.

Остановившись на светофоре, он произнес:

— Давай договоримся так. Пока не спешить, а я узнаю, как идут ­переговоры. Хорошо?

— Хорошо. Но только из уважения к тебе.

Звонок Калача застал Раскольникова в Израиле. Он ужинал в ресторане с владельцем хай-тек-компании, который тоже интересовался мессенджером Globe и хотел бы в него инвестировать. Раскольников, несмотря на курортное настроение, навеянное тель-авивским осенним морем, ­мгновенно собрался.

— В чем проблема? На кону миллионы долларов — и ты не можешь убедить людей остаться?

— Проблема в другом. Все устали от неопределенности. Сотрудники не так мотивированы, как владелец компании. Они боятся потерять работу.

— Даже ты?

— Даже я...

Раскольников слушал и понимал, что Калач не преувеличивает. Форсировать сделку с Digital Mind Development он не хотел. Переговоры шли активно, но инвесторы долго изучали все документы и анализировали состояние рынка, чтобы сформировать адекватную, по их мнению, цену за контрольный пакет этого актива. А тут так не ко времени слухи…

Калач прервал паузу:

— У меня есть версия того, что происходит.

— Выкладывай.

— Что мы имеем? Покупатель затягивает переговоры. Появляются слухи на рынке, выходит статья о сделке.

— И?..

— Может, это тактика Digital Mind? Вывести из компании ключевых сотрудников и купить ее за бесценок, чтобы получить нашу разработку?

Раскольников задумался. Такой вариант исключать было нельзя. Тем более что покупатель в последнее время несколько раз просил отложить due diligence Smart Technologies. «Что же делать, — думал он, — как грамотно обеспечить спокойную продажу компании, чтобы она не потеряла сотрудников и не обес­ценилась?»

Николай Добровольский:

вице-президент Parallels по виртуализации ПК

Скорее всего, Smart Technologies покупают для того, чтобы убить продукт-конкурент. А судьбу команды стартапа, вероятно, решено определить после сделки. Но до этого момента команда должна сохраниться. Удержать сотрудников в такой ситуации и помочь переориентировать их на будущее нужно за счет раздачи им опционов.

Я не понимаю, как при текущем уровне освещения венчурной индустрии и предпринимательства в России владелец Smart Technologies не раздал опционы хотя бы ключевым сотрудникам. В 2004 году нашу компанию Parallels планировала купить компания Сергея Белоусова SWsoft (в 2008-м она была переименована в Parallels). Тогда все эти разговоры были в новинку, но уже 10 лет назад все 13 человек, которые работали со мной, получили опционы. А сегодня не завести у себя такую практику просто по умолчанию — страшная отсталость.

Опционная программа нужна не только для разрешения описанной ситуации. Если Smart Technologies не купит Digital Mind Development, это может сделать другой фонд через пару лет. А команда стартапа, которой дали опцион, все это время будет заниматься развитием своего детища и, будем надеяться, добьется, чтобы стоимость компании выросла.

Чтобы опционная программа стала работающим механизмом, я бы предостерег от нескольких ошибок. Во-первых, не жадничайте. Раскольников должен дать опцион всем 40 сотрудникам с учетом вклада каждого. На эту программу нужно пустить 10—25% акций компании. Если Smart Technologies оценили в $5 млн, значит, 20% — $1 млн, который в случае покупки компании достанется участникам программы. Важно с самого начала рассчитать так, чтобы денежный эквивалент самого малого опциона составил минимум три месячных зарплаты сотрудника.

Второе: в случае покупки компании конвертируйте опционы в акции, а не выкупайте «живыми» деньгами. Нужно прописать, что при поглощении опционы автоматически конвертируются в акции за вычетом комиссии. Например, если кто-то владел опционом на сумму 10 рублей, после покупки его доля превратилась в акции на 100 руб­лей. Тогда новая компания выплачивает 90 рублей, удерживая 10%.

Третье, не крадите у самих себя. Внут­ренняя цена стартапа должна быть справедливой — в 5—10 раз меньше той, которую готов предложить инвестор. Если по оценке Digital Mind Development компания стоит $5 млн, то условно справедливая внутренняя цена Smart Technologies должна быть $500 тыс. — $1 млн. В этом случае после покупки за $5 млн или выше сотруднику будет интересно владеть такими акциями через несколько лет, даже если компания не улучшит свои финансовые показатели и не вырастет в цене.

И, наконец, четвертое: ничего не скрывайте. Раскольников должен собрать все 40 человек команды ?и объяснить суть опционной программы. Что если они останутся в компании, то по истечении опционной программы — например, через три года — каждый получит реальный доход. Если же компанию купят, они получат этот доход раньше. А если решат покинуть компанию, лишатся этого дохода.

Сэкономить на опционной программе — значит рискнуть всем своим бизнесом. Если сотрудники сами уйдут из компании, то охотников ее купить будет мало. А если заинтересовать их опционами, то команда сплотится, люди начнут работать активнее ?и капитализация повысится.

Александр Галицкий:

основатель венчурного фонда Almaz Capital Partners

В описанной ситуации и инвестор, и директор поступают непрофессионально. Если я как инвестор заинтересован в покупке компании, то после предварительных переговоров предлагаю заключить так называемый term sheet, то есть соглашение об основных условиях сделки. В нем оговариваются все параметры, включая судьбу персонала, цену компании и сроки покупки. А уже после этого проводят due diligence, подключая юристов, финансистов и, возможно, внешний аудит. Но не наоборот, как это происходит в описываемом случае. Это означает, что либо владелец Smart Technologies — неопытный, либо покупатели — разводилы.

Также надо понимать, что есть три вида сделок с ИТ-компаниями. Первое: покупать копанию могут ради ее инженеров, как это, например, делал часто Google. Тогда практически всех сотрудников, имеющих отношение ?к бизнес-процессам, увольняют. Второй тип, когда компанию покупают ради ее наработанной клиентской базы — так, например, поступали Сisco, Oracle и Parallels. В этом случае покупатель заменяет продукт компании своими разработками, оставляет персонал из бизнес-команды, который работает и дальше со своими клиентами, а инженеров задействуют в других проектах или увольняют. В обоих случаях все условия увольнений оговаривают и доводят до сведения сотрудников заранее. И люди понимают, что, например, могут полгода искать работу, прежде чем уйдут, или, например, что им выплятят пять-шесть месячных окладов. То есть уход сотрудников не мешает сделке. Третий вариант — компанию приобретают целиком как business unit, и она продолжит работать по-прежнему, что тоже оговаривают.

Так или иначе, стороны заранее определяют ключевые условия сделки, указывают основания для отказа от сделки — например, неясные финансовые проводки, или нелегальные технологии у покупаемой компании, или нарушение сроков сделки. При этом устанавливается ответственность сторон за их нарушение. Если бы все происходило так, у операционного директора Федора Калача, который, кстати, тоже должен был участвовать в переговорах, было бы что сказать коллективу. Но его не пригласили к обсуждению сделки, и это неправильно, ведь именно он в курсе текущей деятельности Smart Technologies и знает весь персонал. Владея информацией, он мог бы оперативно успокоить сотрудников, четко описать перспективы. Кроме того, можно было бы заключить с каждым договор на время заключения сделки. Например, что сотрудник утрачивает право на оговоренный бенефит, если увольняется в первые полгода после сделки.

Но раз уж произошло то, что произошло, Раскольникову можно было бы посоветовать приехать к сотрудникам компании, собрать всех и рассказать о своем видении этой сделки. Ему нужно извиниться, что не поставил их в известность, и заверить, что хочет, чтобы при продаже все сотрудники были удовлетворены. Например, он называет цену, по которой хочет продать компанию, и пообещает, что 10—20% от этой суммы пойдет на премирование сотрудников. А дальше объясняет, что, если сделка будет происходить не так, как задумано, он из нее выходит. В этом случае компания продолжить работать как прежде. Владелец Smart Technologies должен поставить на это свою репутацию — если его, конечно, уважают. Иными словами, Раскольникову нужно самому в первую очередь четко понять, чего он хочет от сделки. Если цена компании зависит от наличия в ней определенных людей, надо обязательно объясниться с ними.