10 вопросов, которые помогут совету директоров
спасти компанию

У членов совета директоров непростая работа. Вы несете ответственность перед компанией, но у вас не слишком много средств, чтобы разобраться в ситуации; обычно вам остается только верить менеджерам. Понимаете ли вы, что на самом деле происходит в компании, за которой вы должны следить? Что члены советов Boeing, Carillion, Wirecard или Theranos знали о проблемах своих компаний до того, как те погрузились в кризис?

Такие кризисы заставляют спросить о том, что знали советы директоров и что они могли изменить. Предполагается, что вы несете ответственность за компанию, хотя большинство решений принимают другие люди. Но последствия чужих решений все равно скажутся на вашей личной репутации.

Члены совета директоров видят то, что им показывают. Велик риск, что они будут пассивно перенимать повестку CEO и топ-менеджмента. Но советы директоров тоже могут преобразить компанию, если научатся задавать вопросы, которые способствуют глубокой рефлексии и стратегическим изменениям, а не просто будут реагировать на то, что им дает гендиректор, и начинать действовать только во время кризиса.

Мы сформулировали эти 10 вопросов на основании своей работы в консалтинге, в советах директоров и в качестве коучей топ-менеджеров. Они позволят советам перейти из пассивного статуса к активному; от реагирования на проблемы — к трансформации. Возможно, эти вопросы не прибавят вам популярности и не все сразу к ним привыкнут, но они помогут и отдельным членам советов директоров, и советам в целом изменить ситуацию.

Эти вопросы можно задавать на заседаниях с исполнительным руководством компании или на закрытых встречах совета директоров без него. Их можно также обсуждать с менеджментом индивидуально или в более широком составе (попросите  обдумать эти вопросы и дать обратную связь). Главное — будьте открыты, любопытны и задавайте много вопросов, чтобы понять контекст, риски, задачи и возможности, с которыми сталкивается компания.

Если бы повестку составляли вы сами, что бы в нее вошло? Повестку, как правило, составляет гендиректор. Вам остается только читать документы и уточнять детали — и вы рискуете угодить в ловушку пассивности. Но совет директоров должен влиять на состав повестки: это необходимая часть лидерства и проактивности. Назначьте совещание с членами совета без гендиректора — так вы сможете обсудить свою собственную повестку.

О каких важных фактах вам не рассказывает топ-менеджмент? Крайне важно создать условия, в которых руководству компании будет комфортно поднимать необходимые вопросы. Обратите внимание, как часто топ-менеджеры рассказывают вам о проблемах и непростых ситуациях. Если вы не говорите с ними на такие темы, вероятно, они просто предпочитают с вами их не обсуждать.

Самое сложное здесь — показать, что в неприятных разговорах нет ничего плохого, чтобы менеджеры не закрывались от вас и не чувствовали угрозу. Для этого есть несколько приемов: формулируйте пункты повестки дня в виде открытых вопросов (как в этой статье), поручайте подготовку документов для совета независимым членам, а также проводите между основными заседаниями закрытые встречи с CEO и независимыми членами совета без исполнительных полномочий и личные встречи с руководством.

О каких внешних изменениях в совете директоров не задумываются? Компании (и советы директоров) зачастую концентрируются только на своих внутренних проблемах. Действительно важно, чтобы в совет входили эксперты по вашей отрасли, но однородность состава может привести к близорукости. Задумайтесь о более многообразной структуре, о привлечении приглашенных экспертов, которые будут ставить под вопрос ваши убеждения и смотреть на проблему с неожиданной стороны.

Чего вы не знаете о компании и что вас беспокоит? На этот вопрос сложно найти ответ — нужно специально выделить время на размышления. Однако ответ может принести вам глубокие знания о том, что нужно включить в повестку. Многочисленные кризисы и проблемы корпораций показали нам: как правило, о проблемах знают многие, но никто не думает, что уполномочен поднять вопрос. Задумайтесь не только о том, что входит в круг вынесенных на рассмотрение тем, но и о том, что в него не входит. Член совета директоров должен тщательно обдумать повестку и спросить себя: включены ли в нее нужные вопросы?

Какие проблемы все постоянно обсуждают, но никто не пытается решить? Этот вопрос может выявить глубинные проблемы компании. Вспомните прошлые собрания совета директоров и обратите внимание на вопросы, которые обсуждаются каждый раз, но не решаются. С позиции члена совета директоров может быть сложно разобраться, каковы реальные причины этого, поэтому поднимите тему либо на заседании, либо в личном разговоре с CEO и другими топ-менеджерами. Заметить, что происходит в среднесрочном и долгосрочном цикле, и предоставить наблюдения, которые приведут к нужным обсуждениям и действиям, — это лучшее, что вы можете сделать как член совета директоров.

Какие важные проблемы вы не обсуждаете? Иными словами, уделяет ли совет директоров достаточно времени действительно важным вещам или только выполняет то, что от него требуется? Из-за законодательных и регуляторных ограничений у совета директоров нет возможности полностью задавать свою повестку. Периодически возникают и другие обязательные темы — например, пересмотр стратегии и регулярный аудит. Эти важные задачи зачастую могут заслонить другие вопросы, которые тоже требуется обсудить, особенно если такие вопросы неприятны и для совета, и для топ-менеджмента. Но важно задавать сложные вопросы и убедиться, что повестка не переполнена рутинными задачами. Слишком часто бывает так, что самое важное попадает в повестку и в поле внимания совета директоров только во время кризиса, когда уже поздно минимизировать риски или использовать возможности.

Мы думаем только об акционерах или обо всех заинтересованных лицах? Если обо всех, то как и в каком порядке расставляются приоритеты? За последние десять лет в повестку многих компаний ставится вопрос: «В чем заключается наше предназначение?» Это реакция на ряд факторов — например, финансовые кризисы, климатический кризис и увеличение разрыва между богатыми и бедными. Компаниям также приходится думать о том, как привлечь, удержать и мотивировать своих сотрудников. И часто здесь многое определяет цель компании, а чтобы ее сформулировать, сначала нужно задуматься о более широком поле стейкхолдеров. Перечислите всех заинтересованных лиц, внутренних и внешних, и расставьте их в порядке приоритетов. Тогда вы сможете дать ответ на вопрос, зачем и для кого существует компания.

Достаточно ли мы обсуждаем долгосрочные проблемы — как внутренние, так и внешние? Во время кризиса (например, пандемии) можно слишком погрузиться в краткосрочные проблемы, упуская такие задачи, как развитие и смена руководства, долгосрочные конкурентные и технологические угрозы, вопросы экологии и законодательства.

Насколько хорошо мы знаем друг друга и доверяем друг другу? Если мы хотим, чтобы совет директоров работал как единое целое, а не как некое собрание, в котором каждый сам за себя, его участники должны знать друг друга и доверять друг другу. Конечно, поставить этот вопрос намного проще, чем ответить на него. Недостаток доверия и понимания может проявляться в виде постоянных бесплодных конфликтов или в виде ощущения, что вас никто не слышит и вы не можете внести тот вклад, который хотите внести. Такое единство особенно важно, если состав совета директоров разнообразен, но вам нужно работать над общей целью.

Как мы можем описать культуру организации? Все ли опишут ее одинаково? Одинакова ли культура на разных уровнях компании? Культуру, как и доверие, очень сложно описать. Но если посмотреть на главные провалы компаний за последние десять лет, зачастую первопричинами их оказывались именно неудачная корпоративная культура и недостаток доверия. С другой стороны, сегодня стало легче собирать данные, чтобы анализировать культуру. Сейчас существует множество организаций, которые предлагают услуги точного описания культуры и дают советы о необходимых изменениях. Читать их отчеты бывает неприятно: они выявляют такие проблемы, как буллинг, тенденции, из-за которых организация может быть подвержена рискам неэтичного поведения и даже мошенничества, а также недостаток разнообразия и инклюзивности. В том, что касается культуры, совет директоров может действительно поддержать топ-менеджеров в их реформах — но только если получит такие отчеты.

Среди этих вопросов нет простых — в первую очередь потому, что компаниям тяжело справляться с резкими переменами и видеть полный спектр и сложность их влияния на общество в целом. Люди вообще не любят говорить о сложных вещах. Мы, как коучи и директора, считаем себя теми, кто понимает пользу позитивных и конструктивных разговоров на эти темы. Хотя такие разговоры бывают неприятными, мы знаем, что они ведут к настоящим трансформациям и не дают критическим рискам вылиться в кризисы.