Мирная революция в
совете директоров

За последние 10 лет под давлением заинтересованных лиц, фондовых бирж, а также правительств советы директоров организаций очень изменились. Если бы какой-нибудь директор получил отпуск на 10 лет, а потом вернулся бы в свой зал заседаний, он узнал бы разве что панели на стенах.

По современным нормам директора должны быть в большинстве своем независимыми — раньше это не было обязательным. Если на роль председателя выбран гендиректор, то большинство советов директоров (97% из S&P 500) назначает ведущего или председательствующего независимого директора, у которого гораздо больше, чем раньше, влияния в совете и не только. Независимые директора теперь регулярно собираются на закрытые заседания без CEO. Акционерам разрешается корректировать решения, принятые комитетом по компенсациям, а у членов аудиторского комитета существенно расширились ответственность и подотчетность. Каждый директор обязан теперь чаще, чем прежде, бывать на заседаниях, больше времени проводить с руководством и лучше знать компанию, которой руководит.

Но, к сожалению, реформы «сверху» оказались не слишком эффективными в том, что касается совершенствования надзора за управленцами, осуществляемого советом директоров. Как заметил Мирти Липтон, известный юрист по корпоративному управлению, у реформ тот недостаток, что они задуманы по принципу «всех под одну гребенку». Для улучшения надзора требуется нечто большее, нежели требования по составу или присутствию, или приглашение независимых, предположительно беспристрастных людей. «Мы все рекомендации знаем назубок, — говорит Дэн Гогел, гендиректор фонда прямых инвестиций Clayton, Dubilier & Rice, который участвует в работе многих советов, — но в лучших советах директоров есть что-то чудодейственное». Иными словами, они могут сработаться и добиться результатов выше среднего уровня. Например, Est?e Lauder наняла со стороны нового CEO Фабрицио Фреду и поставила перед ним задачу преобразовать семейный бизнес в профессионально управляемое предприятие. Он добился повышения акционерной стоимости до $19 млрд, и совет директоров поддерживал каждый его шаг на этом пути. Примечательный своим многообразием (семь из 15 членов — женщины, двое — афро­американцы, один — китаец), совет директоров Est?e Lauder обладает редкой способностью планировать на 10—20 лет вперед. Сказываются традиции семейного бизнеса — управленческий и стратегический потенциал просчитывается на много лет. (Для информации: Ричард Парсонс — член совета директоров Est?e Lauder.)

Чтобы понять, как происходит это чудо, мы проинтервьюировали два десятка директоров из советов, чьей работой особенно восхищаемся, и объединили их идеи с собственным богатым опытом управления, работы в советах директоров и консультирования. Мы видели, как сильно все менялось — причем незаметно и поступательно. Поскольку новые методы работы складывались большей частью за закрытыми дверями, их мало знают и о них мало говорят. Но на качество работы советов новые методы отразились гораздо сильнее, чем реформы, навязанные извне (например, увольнения или обязательные процедуры), о которых часто пишут в финансовой прессе.

Ниже мы расскажем о поразительных новациях в работе советов директоров, разделив их на четыре основные категории: надзор за стратегией и кадрами, состав советов, качество обсуждений и отношения совета директоров и гендиректора. Эти новации помогут советам намного лучше управлять своими предприятиями.

Надзор за стратегией и кадрами

Раньше, чтобы разобраться в стратегии компании, совет выслушивал официальные, отрепетированные, длинные презентации, с которыми по очереди выступали топ-менеджеры. Один наш знакомый директор называет подобные сессии «смертью от слайдов».

Сейчас хороший совет директоров понимает, что его члены должны постоянно сверять свое видение стратегии с управленцами. Радж Гупта, директор в Delphy Automotive, HP, Tyco и Vanguard, отмечает: «Раньше директора всегда сидели в зале заседаний. Сейчас они ходят по предприятию». Бывший председатель Honeywell Ларри Боссиди вспоминает, что его директора знали, «какие у нас перспективы роста по каж­дому направлению, куда вложить деньги, от чего избавиться и как расширяться». Изменилась и повестка заседаний. Председатель совета директоров Vodafone Джерард Клейстерли настаивает на том, чтобы его совет не тратил зря времени, вникая в квартальные результаты. «Я хочу быстрее перейти к стратегическим и кадровым вопросам», — говорит он.

Все больше становится директоров, которые неплохо знают предприятие и применяют свои знания и идеи. Ирв Хокедей, бывший ведущий директор Ford, рассказал нам, что сейчас в Ford Focus больше программного кода, чем было в первом «шаттле». Соответственно, совет директоров Ford учится теперь управлять ориентированной на ИТ компанией. Фабрицио Фреда много общается с директорами, объясняя им всесторонне продуманную стратегию Est?e Lauder на 10 лет. Горизонт планирования непривычный, ведь обычно обсуждают трехлетние (тоже важные) планы.

Особенно заметна роль совета в вопросах социальной ответственности. Как написал недавно Липтон: «Советы директоров обязаны задавать правильный тон, активно наращивая этический компонент корпоративной культуры». Советы директоров все чаще следят за тем, чтобы компании были настроены на запросы покупателей, поставщиков, сообществ, государства и общественности. К примеру, в Time Warner вопрос о том, какая музыка подходит детям и молодежи, решался советом директоров. В конечном счете, согласовав свое решение с советом, руководство продало одну из студий компании, поскольку ее контент не соответствовал политике Time Warner.

Еще одна важная задача эффективных советов директоров — оценивать перспективные кадры своей компании и обсуждать планы преемственности, чтобы «скамейка запасных» была подлиннее. Скажем, руководство Aetna информирует совет директоров о том, что нужно для повышения квалификации каждого из 200 топ-менеджеров. Рон Уильямс, бывший председатель и гендиректор Aetna, говорит так: «Важно, чтобы совет директоров понимал кадровую политику и располагал данными о каждом руководителе высшего звена. Это даже важнее, чем встречи с управленцами высшего звена, поскольку в сложных случаях возможна субъективная интерпретация и, если честно, есть искушение положиться на “авось”. Недостаточно просто взять и посадить руководителей рядом с директорами за обеденным столом, хотя полезно и это».

Статистика, связанная с преемственностью гендиректоров, отражает тот факт, что директора все лучше ориентируются в кадровых вопросах компаний. По данным ежегодного исследования, смены генеральных директоров в 2500 публичных компаний, которое проводит Booz & Company, за последние четыре года от 70 до 80% генеральных директоров были выдвинуты компаниями на эту должность из своих рядов. Это позволяет предположить, что больше стало таких советов директоров, которые выявляют в своих компаниях людей, способных эти компании возглавить, и соответственно готовят их.

Как правильно подобрать состав совета директоров

Сейчас многие директора в советах компаний США, — это люди, способные принимать замечательные решения, с большим и ценным опытом. Но директорами они работают по совместительству, и зачастую им не хватает отраслевых знаний. Это мешает им применять свой талант и опыт.

В том, что сложилась такая ситуация, сыграло свою роль предписание насчет независимых директоров. Сложно найти специалиста, хорошо знающего отрасль, который бы не был связан с конкурентом или смежником. В результате, как отмечает профессор Harvard Business School Джей Лорш, многие директора сейчас — специалисты широкого профиля, и это палка о двух концах. «Директора, которые не знают предприятия, часто ошибаются, их заносит не туда, — говорит бывший генеральный директор международной компании из Fortune 50. — Нам приходится приспосабливаться к ним, руководить ими, но на деле проку от них мало». Существует множество разных рекомендаций, как избежать этой проблемы. Роберт Позен в своей статье «The Case for Professional Board» (HBR, декабрь 2010) пишет о создании нового класса «профессиональных директоров», которых можно набирать в основном из вышедших в отставку руководителей высшего звена. Казалось бы, это перебор, однако советов директоров, которые заинтересованы в конкретных профессиональных знаниях, становится все больше. По данным международной фирмы по подбору руководящего персонала Spencer Stuart, в общем числе директоров компаний S&P 500 доля руководителей подразделений и служб крупных предприятий выросла с 7% (10 лет назад) до 22%, а процент главных финансовых директоров, заведующих финансовыми отделами, и других финансовых руководителей, возглавляющих аудиторские комитеты, взлетел аж до трети (хотя в 2002 году таких людей было всего 4%).

Кроме того, советы активнее контролируют вклад в работу каждого своего директора. В одной компании из списка Fortune 50 каждый директор обязан раз в год назвать пять других директоров, которых хотел бы оставить в совете. Директора, который ни в чей список не попал, увольняют. Генеральный директор говорит по этому поводу следующее: «Если вы терпите в правлении слабого директора, это плохо действует на остальных. Да, трудно, но надо». Все больше становится советов, которые ценят независимых директоров, способных по-настоящему работать. Мы знаем человека, который отказался от поста директора в совете Sprint, потому что ему, по его мнению, не хватало технических знаний, которых требовала стратегия компании. И мы знаем трех директоров компании Fortune 100, заключивших между собой договор: если один узнает, что двое других (или весь совет) в нем разочаровались, он уйдет на другую работу или в отставку.

Эффективные советы, безусловно, понимают, что директор должен уметь сказать веское слово при обсуждении стратегии и что его мнение должно быть основано на фактах, знаниях, опыте и личных впечатлениях. Одной интуиции мало. Но нельзя ради «профильности» директоров жертвовать их многообразием. Люди с одинаковым опытом не будут возражать друг другу. Когда в совете есть люди разного возраста, пола, национальности, с разным образованием и опытом, это удерживает от искушения выбирать ту информацию, которая соответствует их взглядам, — и от легкого консенсуса. Это когнитивное искажение повредило не одному предприятию. Опять-таки статистика показывает правильный вектор: сейчас 17% директоров компании S&P 500 женщины; в 2002 году, по данным Spencer Stuart, их доля составляла 12%.

Качество дискуссий на заседаниях

Один директор пожаловался нам, что у него в совете компании из списка Fortune 50 дискуссии между руководством напоминают игру. «Если вы не попадете вопросом прямо в точку, менеджеры будут говорить не о том и вряд ли снимут вашу озабоченность», — сказал он. Хорошие директора понимают, что на заседании даже самые добросовестные управленцы могут поддаться естественному искушению приукрасить возможности, преуменьшить риски и смягчить проблемы. Это характерные недостатки дискуссий на заседаниях, и сознательным директорам часто приходится «продираться» сквозь слова, чтобы понять суть важных проблем.

По нашим наблюдениям, члены советов директоров теперь все чаще готовятся к заседаниям вместе с менеджментом, а иногда пользуются услугами консультантов, чтобы глубже вникнуть в важнейшие аспекты бизнеса. Как объясняет Клейстерли: «Так вы на любом заседании можете быстрее вырулить на главные проблемы». Обычно эта практика стимулирует. Докладывая о своих разысканиях при посещениях предприятия, директора P&G дружески соревнуются друг с другом в наблюдательности и информированности. Сбор информации не означает, что совет директоров должен подменить собой руководство. «Вам не нужно залезать на территорию своего генерального, — предупреждает Рон Шугер, член советов Apple, Chevron и Amgen, а также бывший председатель и генеральный директор Northorp Grumman. — Надо помочь гендиректору и топ-менеджменту лучше выполнять их работу». Сильные советы не замыкаются в залах заседаний, а едут «на объекты», причем не поодиночке. Часто они раз в год или каждые два года проводят заседания прямо на производстве. Большинство проводит ежегодные выездные заседания по вопросам стратегии, где проблемы поднимаются во всеуслышание, а обсуждения обстоятельны.

Лайам Макгри, председатель и генеральный директор Hartford, каждый год проводит со своими директорами выездные двухдневные сессии, где обсуждаются самые трудные вопросы. За три года, что Hartford устраивает эти и подобные мероприятия, совет директоров детально изучил производственные проблемы компании. В итоге он поддержал руководство в принятии непростых решений, которые привели к впечатляющим результатам. Наконец, в последние годы набирает силу тенденция привлекать независимых специалистов, и это способствует повышению качества решений советов. Приглашают экспертов по корпоративному управлению, чтобы те оценили методики совета и дали рекомендации, и, конечно же, в обязательном порядке привлекают консультантов, когда решаются вопросы о вознаграждении гендиректора и других менеджеров высшего звена. Эксперты особенно полезны в ситуациях, когда есть опасность, что интересы менеджмента и компании разойдутся, — как это бывает, например, когда определяют размеры компенсационного пакета. Когда и у правления, и у руководства есть советники по одному и тому же вопросу, обе стороны могут обсудить качество предложений своих консультантов и совместно позаботиться о том, что даже, если нет единого мнения по вопросу, его суть понятна всем. Но, привлекая экспертов, советы рискуют поддаться искушению и начать влезать в текущее управление предприятием.

Поэтому хорошие советы директоров стараются не нарушать границы. Скажем, совет директоров Citigroup не только располагает собственными юристами по нормативно-правовым и конфиденциальным вопросам, но и следит за тем, чтобы их рекомендации не выходили за рамки компетенции совета директоров. Даже образцовым советам есть куда расти, улучшая обсуждения на заседаниях. Хотелось бы, чтобы они сотрудничали с руководством в кризисных ситуациях. Никто не знает, как поведет себя совет директоров во время кризиса, пока он не разразится. Человеческая природа (в том, что касается креативности, быстроты реакции и лидерства) непредсказуема, когда люди вместе оказываются в экстремальной ситуации. Редкой компании удается вовсе избежать кризисов; репетиция, какой бы необычной эта тактика ни казалась, могла бы помочь советам директоров лучше подготовиться к чрезвычайным ситуациям.

Общение с генеральным

Дальновидный гендиректор знает, сколь важны коммуникации с советом, и не жалеет времени на общение. Макгри говорит: «Поскольку я пришел в Hartford со стороны, совету директоров и мне понадобилось какое-то время, чтобы выстроить доверительные отношения, — говорит он. — В результате, когда нам приходится решать сложные задачи, мы их решаем вместе. Это достигается путем полной прозрачности и очень частых обсуждений». Еще один генеральный, сумевший наладить общение, — Боссиди из Honeywell. «Чем лучше вы информируете совет директоров, тем меньше у вас забот, — говорит он. — Они знают, чего ждать.

Я говорю абсолютно все. Если вы считаете, что надвигается буря, скажите им об этом». С ним согласен Тревор Феттер, генеральный директор Tenet Healthcare. «Пусть разговор не прерывается», — советует он. Иван Сейденберг, бывший председатель Verizon Communications, приучил свой совет директоров к идее роста: «Мне хотелось, чтобы они сначала думали о перспективах нашего предприятия на ближайшие 100 лет, а потом уже о показателях за квартал и цене акций». При такой установке совет директоров одобрил программу капиталовложений стоимостью $10 млрд. Программа предназначалась для преобразования цифровых возможностей Verizon. Бросив все средства на достижение стратегической цели, директора, по сути, пошли ва-банк. И, как оказалось, это был правильный ход. Когда Эд Брин принял бразды правления Tyco, компания была на грани банкротства после громкого скандала. Активно занимаясь спасением фирмы, Брин решил подстраховаться на будущее и вложил средства в мирового уровня службу внутреннего аудита, а также отправил своих директоров (Tyco полностью обновила состав правления) на производство — обсуждать риски с руководителем каждого структурного подразделения. Мэгги Уайлдроттер, председатель и гендиректор Frontier Communications, каждому из топ-менеджеров назначает кого-то из совета в наставники.

От этого выигрывают и менеджер, и директор, который, выступая в роли учителя, еще больше сближается с предприятием и коллективом руководителей. Рон Уильямс каждый год навещает каждого из директоров Aetna дома или в офисе, продолжая темы заседаний, находя новые линии связи и заботясь о том, чтобы все мнения получили должное внимание. Тесный контакт с генеральным очень ценен. Но в то же время советы директоров должны сохранять свою независимость от генерального, поскольку попасть под влияние харизматического и сильного лидера проще простого, особенно если он еще и председатель совета. По тому, как советы директоров поддерживают, критикуют и оценивают своих генеральных, можно судить об эффективности их работы. Становится все более популярной практика закрытых заседаний, когда независимые директора собираются без генерального. Это, по словам специалиста по корпоративному управлению Рэма Чарана, «на сегодняшний день важнейшая инновация в сфере корпоративного управления». Мы согласны с ним. Практика закрытых заседаний позволяет директорам честно обсуждать то, что их беспокоит, не боясь обидеть руководство или охладить отношения. Если заседания проходят конструктивно, выигрывают все — особенно генеральный, которому совет помогает развиваться дальше.

В Tenet Healthcare вместе с каждым заседанием совета проходят две закрытые сессии: одна до основного заседания, другая — после. Вот что говорит Феттер: «Эти сессии обязательно надо включать в программу. Так вы избегаете неприятного момента, когда в конце заседания председатель или ведущий директор оглядывает всех — а тут же сидит и генеральный — и говорит: “Видит ли кто-нибудь необходимость в закрытом заседании?” Эта практика кое-где еще сохраняется». Феттер настаивает на том, чтобы сессии без его участия проходили даже тогда, когда в них нет особой необходимости.

В компаниях, где проводятся закрытые заседания, самая большая проблема — решить, как лучше донести до генерального неприятные для него выводы. Ведущий независимый директор должен умело обеспечивать обратную связь. Лучшие советы директоров обычно после каждого закрытого заседания приглашают генерального послушать сообщение о том, что они обсуждали и что их беспокоит, и завершают заседание договоренностью о дальнейших мерах. Полезно представить критические замечания в письменном виде, чтобы генеральный директор перед тем, как отвечать, мог скорректировать претензии.

Описанные нами методики в совокупности и составляют мирную революцию в работе советов директоров: теперь они ведут себя по-другому, берутся за другие задачи, иначе принимают решения, иначе взаимодействуют между собой и с управленцами. Считая себя непосредственными участниками работы предприятий, многие советы директоров активно совершенствовали корпоративное управление и в результате создают долгосрочную ценность для акционеров, сотрудников, покупателей и сообществ.