Бывший генеральный директор Rohm and Haas — о том, как в разгар кризиса ему удалось заключить очень
выгодную сделку

Незадолго до рождественских каникул 2008 года я в последний раз, как мне казалось, переступил порог своего кабинета в офисе химической компании Rohm and Haas. Весь этот год я тщательно готовился к своему давно запланированному выходу на пенсию и к продаже компании ее бывшему конкуренту Dow Chemical — соглашение о сделке с этой компанией мы подписали в июле 2008 года. Мне лишь оставалось передать бразды правления в новые руки.

Я решил одну из самых трудных задач, которые мне выпадали в жизни: в обстановке самой строгой секретности нам удалось провести переговоры и заключить контракт на $18 млрд. Теперь нужно было получить одобрение Федеральной комиссии США по торговле, после чего по условиям контракта в течение 48 часов он вступал в силу.

Когда вечером 18 декабря я отъезжал от здания Rohm and Haas, ничто, казалось, не предвещало осложнений: мой практически опустошенный кабинет уже ждал нового хозяина, а моего личного помощника отправили под начало директора по производству. Моя миссия в Rohm and Haas была завершена. И все же меня ни на минуту не отпускало смутное беспокойство — что-то давно ничего не было слышно от Эндрю Ливериса, генерального директора Dow Chemical. Экономическая ситуация в мире заметно ухудшалась, фондовые и кредитно-финансовые рынки лихорадило. Dow планировала создать совместное предприятие с Kuwait Petroleum и рассчитывала заработать на этом $9,5 млрд. Но 29 декабря Kuwait Petroleum расторгла сделку. Что же касается нашего соглашения с Dow, то оно было безотзывным, то есть мы не имели права пойти на попятную.

И тут раздался телефонный звонок. «Послушай, Радж, нам надо поговорить», — услышал я в трубке голос Эндрю Ливериса. Своего кабинета в Rohm and Haas у меня уже не было, и мне пришлось искать пристанище в здании головного офиса в Филадельфии, где мне дали временного секретаря. На встрече Ливерис сказал, что из-за усугубляющегося финансового кризиса и плачевного состояния финансов Dow у них нет денег для нашей сделки.

Я сразу же созвал срочное селекторное совещание, чтобы сообщить членам совета директоров о положении дел. Мы были абсолютно уверены в том, что сделка с Dow окончательна и бесповоротна. Наши акционеры еще в октябре одобрили ее подавляющим большинством голосов. Совет директоров и я как гендиректор были назначены ответственными за ее завершение.

Я с самого начала руководил подготовкой к сделке, и члены совета директоров дали мне четко понять, что именно я обязан так или иначе довести дело до конца. От этого зависела моя репутация.

Неожиданная просьба

В ноябре 2007 года представители семейных трастовых фондов Haas, которым в общей сложности принадлежало 32% находящихся в обращении акций Rohm and Haas, обратились ко мне с просьбой в течение года-полутора продать принадлежащие им акции по «полной и справедливой» цене. Меня удивила и сама просьба, и выбор момента. До сих пор трастовые фонды были вполне довольны величиной принадлежащей им доли и финансовым состоянием компании. Совет директоров Rohm and Haas, как и я сам, наивно полагал, что, пока жив сын основателя компании 89-летний Джон Хаас, о продаже семейного пакета акций не может быть и речи. Видно, мы все принимали желаемое за действительное.

Начиная с 1909 года бизнес Rohm and Haas развивался стабильно и гладко. Результаты работы всегда были весьма высокими — если считать с 1949 года, среднегодовой доход акционеров составлял 13,5%. Последние 30 лет размер выплачиваемых дивидендов увеличивался в среднем на 10% в год. Акции в основном распределялись между семейными трастовыми фондами, несколькими крупными институциональными инвесторами и сотрудниками Rohm and Haas. В истории нашей компании я был всего шестым ее генеральным директором, и за десять лет моего пребывания на этом посту ни разу не сталкивался со столь серьезной проблемой.

Я готов был буквально вывернуться наизнанку, лишь бы компания не понесла никакого ущерба от продажи и, главное, чтобы она легко пережила долгий период неопределенности, который всегда предшествует сделке. Несколько месяцев подряд мы обсуждали с членами совета директоров и внешними консультантами разные варианты стратегии. Теперь, задним числом, я могу сказать, что для продажи компании трудно было выбрать более неудачное время. Экономическая ситуация в мире ухудшалась на глазах. Требование семейных трастовых фондов — продать Rohm and Haas только за деньги и с приличной премией — хотя и весьма обычное, на тот момент оказалось трудновыполнимым.

Мы выявили всего три компании, которые могли выступить в роли стратегических инвесторов, ведь потенциальный покупатель должен был удовлетворять трем условиям, а именно: быть заинтересованным в приобретении нашей фирмы, обладать крупными средствами, достаточными для столь маштабной сделки, иметь возможность получить синергетический эффект при слиянии двух бизнесов. Мы наметили BASF (штаб-квартира в Германии), Dow (в штате Мичиган) и DuPont (в Делавэре).

Меня обуревали сомнения. Что, если Rohm and Haas вовсе никто не купит? Что, если мы не сможем убедить концерны, как выгодно им приобрести нашу компанию, несмотря на ужесточающийся и, похоже, затяжной экономический кризис? Но хуже всего будет, если мы начнем процедуру продажи, а сделка вдруг сорвется. Тогда мы останемся у разбитого корыта: наши акционеры, клиенты и сотрудники разуверятся в правильности нашей стратегии и усомнятся в самом будущем компании, причем как раз в тот момент, когда нам особенно нужна будет их поддержка.

В Rohm and Haas мы всегда старались выстраивать самые прочные отношения с клиентами и партнерами на годы вперед, и этим во многом объясняется благополучие нашего бизнеса. Мы были конечным звеном длинной цепочки создания стоимости. Предприятия, которые покупали нашу продукцию, полагались на нашу научную базу и постоянную техническую поддержку. Поэтому так важно было, чтобы они по-прежнему верили в прочное положение Rohm and Haas. Любая утечка информации, слухи вокруг планируемой сделки могли напугать наших сотрудников и клиентов и расшатать самые основы нашего бизнеса, нанести ему поистине смертельный удар.

Я не жалел времени и сил, укрепляя личные отношения с руководителями выбранных нами компаний, в частности, с генеральными директорами BASF, Dow Chemical и DuPont. Именно я должен был обеспечить Rohm and Haas покупателя, и потому я встретился с каждым отдельно. В беседе с ними я откровенно говорил о том, что, конечно, время для подобных сделок выбрано не самое подходящее и мы хорошо это понимаем, однако наш совет директоров уполномочил меня вести переговоры о продаже — и добиться успеха. И если их интересует мое предложение, то я настоятельно прошу их, не затягивая, сообщить мне об этом.

Как мы заварили кашу

Не прошло и недели, как мне позвонил Эндрю Ливерис из Dow Chemical и сказал, что готов начать переговоры. В нашей штаб-квартире в Филадельфии он представил свое предложение: $74 деньгами за акцию. Это вполне совпадало с оценкой наших финансовых консультантов. На тот момент акции компании стоили на рынке по $52, пиковая цена достигала $62. Предложение Ливериса было действительным всего 48 часов.

По мнению нашего совета директоров, мы должны были связаться с BASF и DuPont и выяснить, не намерены ли они вступить в игру. Гендиректор BASF Юрген Хамбрехт перезвонил мне через 15 минут. «Радж, — сказал он, — я думал, вы не станете продавать компанию в нынешних условиях и ты звонишь мне, чтобы сообщить об этом». Однако он все же обещал подумать и совсем скоро назвал свою цену — $70 за акцию без каких-либо дополнительных условий, кроме одобрения государственных регулирующих органов.

В DuPont же заявили, что хотели бы приобрести лишь часть нашего бизнеса. Все эти переговоры велись в такой тайне, что несколько месяцев подряд я буквально вел двойную жизнь. Только я, члены совета директоров, еще шесть наших сотрудников и несколько внешних консультантов знали о том, что происходит. Вся информация стекалась ко мне, и все решения принимались при моем участии. Все встречи проходили вне офиса и в нерабочее время, часто в выходные.

О сделке с Dow Chemical мы официально объявили 10 июля 2008 года, окончательная цена акции составляла $78. Уверен, для всех сотрудников Rohm and Haas, в какой бы стране они ни работали, это стало полной неожиданностью. Акционеры были счастливы, а журналисты назвали продажу Rohm and Haas «сделкой века». В следующие несколько месяцев мне пришлось немало потрудиться, улаживая все связанные с продажей вопросы.

Мы постоянно информировали наших сотрудников, акционеров и клиентов о том, что происходит в компании, и всячески старались успокоить их относительно ее будущего. Письма по электронной почте приходили мне до полуночи, и обычно все они начинались вопросом: «Ты не спишь?» И ответ тоже был всегда один и тот же: «Нет, не сплю». С того момента, как мы впервые задумались о продаже Rohm and Haas, до момента подписания контракта мы провели 22 заседания совета директоров и несколько десятков селекторных совещаний. Я прекрасно понимал, как важно выглядеть спокойным и уверенным в глазах подчиненных, и все же не мог совладать с не отпускавшим меня чувством тревоги.

Нервы мои были на пределе, а тут еще в августе совершенно неожиданно у меня обнаружили рак простаты. Добавился новый повод для переживаний, и как-то раз во время перелета в Германию, прямо в самолете, я упал в обморок и меня срочно госпитализировали. Пришлось на время забросить работу и срочно заняться здоровьем. Несколькими месяцами позже мне сделали операцию. Теперь у меня осталось единственное обязательство перед компанией — довести сделку до конца.

Когда в январе 2009 года состоялась наша личная встреча с Эндрю Ливерисом, в ней кроме нас участвовало лишь по одному советнику с каждой стороны. Ливерис не стал скрывать своих проблем и рассказал, что он пытается предпринять. Я понимал, какую неимоверно трудную задачу ему предстояло решить. «Эндрю, поверь, я хорошо представляю себе, с чем тебе приходится иметь дело, — уверил его я, — но и ты поставь себя на мое место. Я должен что-то сказать совету директоров. И мне хотелось бы сказать, что вы твердо намерены довести сделку до конца, но вам сейчас нужна отсрочка. Скажите, сколько времени вам потребуется, и тогда мы официально объявим о положении дел». Я также предложил переговорить с нашими семейными трастовыми фондами и добиться от них хотя бы какого-то временного финансирования. Однако Ливерис от этой идеи отказался. В конце концов он обещал к июню сообщить нам, будет Dow покупать Rohm and Haas или нет.

Но 23 января 2009 года Федеральная комиссия США по торговле одобрила сделку. Согласно условиям контракта Dow обязана была в течение двух рабочих дней выплатить нам все сумму. Но это было абсолютно невозможно. Финансовые резервы Dow к июню должны были иссякнуть, но я считал, что в более долгосрочной перспективе компании хватило бы ресурсов для завершения сделки на исходных условиях. Тем не менее нам -следовало прежде всего позаботиться о наших акционерах. Получив одобрение совета директоров, мы обратились в суд штата Делавэр с просьбой рассмотреть в ускоренном порядке наш иск о принуждении Dow Chemical к заключению контракта.

Все понимали важность этого шага. По сути мы просили суд определить, обязана ли Dow Chemical — или любая другая компания, которая могла бы оказаться на ее месте, — соблюдать условия подписанного договора вне зависимости от внешних обстоятельств. Заседание суда было намечено на 9 марта, и мы были уверены, что весь мир будет внимательно следить за ходом этого дела.

Наш совет директоров направил совету директоров Dow письмо, которое мы обнародовали, с просьбой взять на себя труд проконтролировать ситуацию и признать контракт дейст-вительным. В финансовой прессе высказывалось множество самых противоречивых предположений. Состоится ли «сделка века»? Если нет, то ждет ли акции Rohm and Haas резкое падение? Придется ли Dow Chemical признать себя банкротом или она будет вынуждена продать часть своего бизнеса, чтобы расплатиться с нами?

Все это время я объяснял сотрудникам Rohm and Haas, почему мы пошли на такую крайнюю меру и почему эта сделка так важна для них и для всех наших клиентов. Я призывал всех к спокойствию, старался держать в курсе дела совет директоров и постоянно быть на связи с ключевыми клиентами, представителями семейных трастовых фондов Haas и нашими акционерами из хедж-фонда.

В среду, 4 марта, меньше чем за неделю до судебного заседания, я получил электронное письмо от Эндрю Ливериса. «Радж, может быть, еще не все потеряно? Может, дадим нашей сделке последний шанс?» — спрашивал он.

Мы договорились встретиться с ним на следующий день в Нью-Йорке, взяв с собой наших советников и по одному влиятельному члену советов директоров. На переговорах речь шла о двух самых принципиальных моментах: где Dow взять денег для сделки и что необходимо делать, чтобы агентства Standard & Poor’s и Moody’s не понизили ее кредитный рейтинг.

Dow, на мой взгляд, очень творчески подошла к решению этих проблем, в частности, ее представители предложили подписать с двумя крупнейшими акционерами Rohm and Haas — семейными трастовыми фондами Haas и компанией Paulson & Co — соглашение о временном финансировании. Со своей стороны мы поддержали Dow в переговорах со Standard & Poor’s и Moody’s и помогли убедить агентство, что Dow вполне заслуживает инвестиционного рейтинга. На все про все у нас было совсем мало времени, так как утром в понедельник мы должны были появиться в суде. В восемь вечера в воскресенье Эндрю позвонил мне: «Радж, мы многое уже сделали, хотя еще и не все. Не можешь ли ты убедить судью в том, что мы всеми силами стараемся урегулировать все вопросы?»

На следующее утро мы попросили у судьи отсрочку. «Берите столько времени, сколько вам нужно», — ответил он и, мне кажется, сам вздохнул с облегчением.

К 16:00 того же дня Dow Chemical решила все проблемы с финансированием и мы подписали соглашение, которое попросили судью зачитать публично. В тот же день — он оказался одним из самых плохих для фондового рынка за весь год — совет директоров Dow одобрил сделку. До того у меня не было полной уверенности, что это и правда произойдет. Курс наших акций падал, и в какой-то момент цена опустилась ниже $50. Но в конце концов мы получили свои $18 млрд.

Я окончательно ушел из Rohm and Haas только 31 марта 2009 года. На следующий день Dow Chemical полностью оплатила сделку. И только тогда я перевел дух. Однако к сладости победы примешивался вкус горечи — я потратил столько времени и сил, выстраивая компанию и на протяжении многих лет управляя ею, и мне, скажу честно, было жаль отдавать ее в чужие руки. Меня утешала мысль о том, что большую часть денег, вырученных семейными трастовыми фондами, сразу же перечислили на благотворительные проекты. Тем не менее меня не покидает чувство, что компании больше нет, и это не может не огорчать меня.

Но я осознал, что жизнь не стоит на месте и пора двигаться дальше, а именно — завершить все дела, связанные с давно запланированным выходом на пенсию. Не уверен, что смог бы точно воспроизвести все события того дня. И конечно, сделать какие-то глубокие умозаключения по этому поводу. Тогда я думал в основном о том, как мне не повезло, что напоследок мне пришлось решать проблемы такого рода. Однако спустя почти год я понимаю, что тогда мы сделали практически невозможное, и в этом, конечно, был замешан счастливый случай.

Что получила Dow?

О сделке с Rohm and Haas было объявлено 10 июля 2008 года. Акции Dow котировались тогда по цене $35. В марте 2009-го, когда компания пыта- лась выбраться из финансовой дыры, образовавшейся после аннулирования соглашения о создании СП с Kuwait Petroleum, стоимость ее акций упала до минимума — меньше $6.

В конечном счете Dow удалось получить заем на $9 млрд и еще $3 млрд выручить от продажи пакета своих акций двум крупнейшим акционерам Rohm and Haas, а также добиться $3 млрд от Berkshire Hathaway и $1 млрд — от комитета по инвестициям кувейта.

Фондовый рынок замер в ожидании: не рухнет ли Dow под тяжестью этого финансового бремени. Но, вопреки ожиданиям, компания досрочно погасила 9-миллионный кредит и выполнила свои финансовые обязательства перед Rohm and Haas. С этого момента Dow каждый квартал стабильно получает прибыль.

По словам представителя компании, «покупка Rohm and Haas стала поворотным моментом в реорганизации Dow». Во втором квартале 2010 года на долю самых прибыльных бизнес-единиц Dow — в их числе большинство предприятий бывшей Rohm and Haas приходилось почти две трети от общего объема продаж компании. К середине сентября цена акции приблизилась к $26.

Личные отношения между двумя гендиректорами выстояли в трудные времена. Вот что рассказал Радж Гупта: «Через неделю после завершения сделки [глава Dow Эндрю Ливерис] в знак признательности прислал мне ящик великолепного австралийского вина. Наши отношения, как и прежде, теплые и сердечные».