Как COVID-19 меняет правила для
советов директоров

После начала пандемии советам директоров пришлось принять целый ряд непростых решений. Возьмем, например, выплату дивидендов. Раньше здесь не было никаких проблем — нужно было просто выполнить правила, применить прежние подходы практики или рассчитать сумму исходя из ожиданий акционеров и прибыли компании. Но в этом году пандемия COVID-19 погрузила экономику в кризис непредсказуемого масштаба и продолжительности — поэтому все стало намного сложнее. Теперь нужно учитывать и уравновешивать целый ряд факторов — по крайней мере, если у компании вообще есть деньги, чтобы платить дивиденды.

Советам пришлось обсуждать множество аспектов. Насколько справедливо платить деньги акционерам в год, когда сотрудников увольняют или отправляют в неоплачиваемый отпуск? Как это будет выглядеть со стороны? Какие преимущества компания получит (или потеряет), если последует (или не последует) призывам правительства по снижению дивидендов? Как любое из решений будет выглядеть со стороны и как скажется на репутации? Чего ждут акционеры и насколько они рассчитывают на дивиденды? Сколько у компании денег и каковы ее стратегические планы? Наконец, как разумнее поступить в условиях крайней неопределенности? Раньше решение требовало максимум нескольких минут — а теперь дискуссия может затянуться на час (или даже больше). А после этого нужно еще решить, как объяснить принятое решение.

В конце концов некоторые компании решили оставить дивиденды, а другие сократили или отменили их. В Великобритании и странах ЕС, где власти и центробанки призывали урезать дивиденды, крупные финансовые организации и многие компании последовали этому совету. В США большинство крупных банков постарались сохранить дивиденды — хотя власти и эксперты сомневались в правильности этого решения. Но к какому бы решению ни пришли компании, путь к нему не был прямым.

Это только одна из проблем, с которыми корпорации столкнулись после COVID-19. Теперь им придется принимать в расчет все больше требований и претензий самых разных участников. От них ждут большей общественной вовлеченности и социальной ответственности, а будущее остается абсолютно непредсказуемым. Все это осложняет работу советов директоров и ставит под сомнение классическую модель управления, сконцентрированную на интересах акционеров, которой компании придерживались в последние десятилетия.

Эта модель, основанная на так называемой «агентской теории» (agency theory), кажется, уступает место более глубокой модели управления. На первый план выходят здоровье и устойчивость компании. Пандемия более чем наглядно показала: для удовлетворения самых базовых потребностей общества — еда, кров, коммуникации и т. д. — нужна хорошая работа бизнеса, который существует не только для того, чтобы зарабатывать как можно больше для акционеров. А значит, совет директоров компании (который согласно закону отвечает за компанию) должен думать не только об акционерной прибыли, но и обо всех тех факторах, которые позволяют бизнесу создавать долгосрочную ценность. Как ни странно, это расширение круга деятельности не отменяет ответственность совета перед акционерами, а только меняет ее суть и границы.

Станет ли COVID-19 и в самом деле поворотной точкой в корпоративном управлении? Это пока неизвестно. Но очевидно, что пандемия уже поставила под вопрос главные положения агентской модели управления, что скажется на работе советов. В этой статье я опишу пять таких возможных изменений после COVID-19. Советы каждый год оценивают свою работу, и в 2020-м им стоит оценить свою готовность к изменениям в каждой из этих сфер.

Сбалансированный подход ко всем сторонам

Приоритет интересов акционеров — основа агентской модели управления. Но пандемия показала, насколько важны для жизнедеятельности и процветания компании в будущем все категории стейкхолдеров. Многим компаниям пришлось тяжело, потому что они лишились покупателей. Другие сократили кадры — остался только костяк. У третьих нарушились цепи поставок, кончились деньги на выплату кредитов или оказалось недостаточно капитала для продолжения деятельности. С начала кризиса руководители стали рассказывать совету о проблемах каждой из групп стейкхолдеров; здоровье и безопасность сотрудников и клиентов стали главным приоритетом части организаций. Некоторые инвесторы тоже заявляли, что в это сложное время нужно думать в первую очередь о работниках.

Этот кризис доказал правоту Круглого стола бизнеса-2019 и его выводов о корпоративной миссии. 181 генеральный директор заявил о своей ответственности перед каждой из пяти групп участников — перед покупателями, сотрудниками, поставщиками, сообществами и акционерами, тем самым отказавшись служить в первую очередь акционерам. После кризиса руководителям и советам будет еще сложнее говорить, что у акционеров — или у любой другой группы — есть «приоритетная важность» перед остальными. Пандемия показала, что «приоритетность» одной группы над прочими нельзя установить раз и навсегда. В жизни каждой компании бывают времена, когда во главу угла нужно поставить интересы сотрудников, покупателей, общественности или акционеров. И, как показала реакция на COVID-19, многое зависит от сути этих интересов и от ситуации в компании.

Из этого следует, что советы должны занять более активную роль в контроле отношений компаний с главными заинтересованными сторонами. Например, они могут попросить менеджеров продолжить появившуюся во время пандемии практику и периодически оповещать совет о состоянии каждой стороны. Либо, применяя более строгий подход, установить цели и внедрить отчетность, которая позволит совету систематически отслеживать, что компания делает для всех групп стейкхолдеров. Также нужно активно следить, чтобы баланс интересов разных групп не противоречил обязательствам компании перед каждой из них и не вредил долгосрочному здоровью компании. Для этого необходимо, чтобы у директоров сформировалось единое представление о предназначении и стратегии организации. Кроме того, нужен свод правил: список заинтересованных сторон и обязательства компании перед каждой из них.

Многие организации утверждают, что у них уже определены обязательства перед всеми заинтересованными сторонами — и, возможно, это действительно так. Но мало у каких советов есть структурированный процесс надзора и контроля за выполнением этих обязательств (кроме обязательств перед акционерами). А если такой процесс и существует, то совет уделяет ему меньше времени и внимания, чем обязательствам перед акционерами. Если интересы других сторон надо учесть при принятии стратегических решений или заключении сделок M&A, совет, как правило, действует спонтанно или методом исключения: такие обсуждения не являются обычной частью аналитики, которая поступает в советы директоров.

После COVID-19 от советов наверняка будут ждать, чтобы они учитывали при контроле и принятии решений точки зрения всех заинтересованных сторон — особенно сотрудников — и давали им высказываться. Кроме того, совету придется доказывать, что компания действует в интересах всех стейкхолдеров. И даже если давления не будет, советам директоров следует воспользоваться уроками COVID-19 в собственных интересах.

Больше внимания взаимодействию бизнеса и общества

Пандемия наглядно продемонстрировала тесную связь между бизнесом и обществом. Она показала, какие угрозы и риски могут возникнуть из масштабных общественных проблем, которые, по мнению сторонников акционерной модели, не находятся в сфере интересов бизнеса. Но теперь очевидно (невзирая на любые теории), что компании не могут просто так забыть о ситуации в обществе.

COVID-19 начался как кризис здравоохранения, но быстро превратился в финансовый и экономический кризис невероятного масштаба. Вирус распространялся по миру, не щадя никаких компаний. Одни увидели, что на их товары мгновенно упал спрос. Другие, напротив, не справлялись с огромным притоком заказов. Многим пришлось изобретать новые подходы к работе за считанные дни или даже часы. Цены на акции то росли, то падали, волатильность была беспрецедентной. Из-за непоследовательной и зачастую неэффективной реакции правительства — а также потому, что восстановление экономики может начаться только после окончания кризиса здравоохранения, многие компании поспешили помочь обществу, хотя им и самим было тяжело. Во многих встречах и документах этого периода директора рассматривали планы, призванные не только провести компанию через кризис, но и помочь обществу в борьбе с вирусом или решить гуманитарные проблемы.

Многие компании приняли этот вызов: перенастроили производственные линии и начали выпускать дефицитные изделия, открыли доступ к ранее конфиденциальной информации, предложили свои мощности или услуги органам здравоохранения или как-то еще участвовали в борьбе с кризисом. Другим не удалось себя проявить — и они воспользовались государственными программами помощи, за что были раскритикованы обществом. Советам директоров и топ-менеджерам пришлось разбираться с тяжелыми вопросами социальной ответственности — в то время, когда они и так боролись с кризисом, к которому были плохо готовы.

Как минимум десять лет звучат призывы, что бизнес должен участвовать в решении системных проблем общества — таких, как рост неравенства по доходам и капиталу, ухудшение окружающей среды и изменение климата, расовая и этническая дискриминация, ухудшение систем государственного здравоохранения и образования, рост коррупции, распад общественных институтов — и, да, повышенный риск пандемий. Некоторые бизнес-лидеры услышали эти призывы и нашли инновационные подходы к этим проблемам, но большинство предпочло отмахнуться от них как от «социальных проблем», или, как это называется в экономике, проблем «общественных благ». Они как бы по определению находились за пределами интересов и компетенций руководителей, представляющих только интересы акционеров.

COVID-19 показал, что эти проблемы могут стать для компаний источниками как рисков, так и возможностей. Общественные факторы влияют на бизнес и на конкурентную среду не меньше, чем факторы рыночные. После кризиса советы и менеджеры должны убедиться, что их система контроля и управления рисками учитывает угрозы, которые могут возникнуть из масштабных общественных проблем. Кроме того, эти риски необходимо учитывать при стратегическом планировании и распределении ресурсов, чтобы действия компании как минимум не усугубляли эти проблемы, а в идеале — помогали их решать.

После COVID-19 институциональные инвесторы, органы власти и общественность наверняка снова призовут бизнес уделять больше внимания общественным проблемам и принимать более активную роль в их решении. От советов директоров будут ожидать все более пристального надзора за взаимодействием бизнеса и общества. Устойчивое развитие, социальная ответственность корпорации, ESG — как это ни называй — перестанут быть исключением и превратятся в правило.

Более глубокий подход к компенсации

Пандемия обнажила проблему неравенства оплаты труда — как во всем обществе, так и внутри отдельных компаний. Она также проявила ряд проблем акционерной модели и ее традиционной парадигмы «платим за результат работы», в первую очередь — ее безразличие к вопросам равенства и справедливости, в том числе гендерной и расовой, и к ущербу, который этот результат может принести третьим лицам или окружающей среде. Кроме того, после пандемии возникли сомнения, достаточно ли эта парадигма устойчива в условиях экстремальной неопределенности, когда теории мотивации оказываются неприменимыми.

В классической акционерной модели единственным мерилом «результата» является акционерная прибыль, а выплаты менеджерам должны мотивировать их действовать таким образом, чтобы максимизировать эту прибыль. На практике все это привело к следующей системе: советы устанавливают цели для действий или результатов, которые, как они ожидают, принесут акционерам прибыль, и обещают топ-менеджерам большие выплаты (в форме наличных или акций) — только в том случае, если эти цели будут достигнуты. Согласно этой теории обещание награды мотивирует топ-менеджеров сильнее стараться, чтобы достичь этих целей.

Но что должен делать совет директоров, если из-за внезапного кризиса (например, пандемии) эти цели становятся нереалистичными? Когда был введен режим самоизоляции, доходы бизнеса упали и показатели для выплаты бонусов наличными или акциями, установленные всего несколько месяцев назад, стали недостижимыми. Однако большая доля оплаты труда топ-менеджеров зависит от выполнения этих заранее установленных целей. Советы столкнулись с проблемой: как удержать и мотивировать менеджеров, чьи таланты особенно важны именно во время кризиса? Очевидное решение — снизить целевые показатели — выглядело издевательством над идеей оплаты за результат, хотя бы потому, что никому в голову не приходит их повысить, когда внешние условия настолько благоприятны, что достичь их ничего не стоит. И мало кто из директоров был готов сохранять зарплаты топ-менеджеров, когда им пришлось увольнять или отправлять в неоплачиваемый отпуск целые когорты сотрудников.

Эта дилемма стала еще более острой из-за огромной разницы между зарплатами топ-менеджеров, с одной стороны, и сотрудников на передовой, благодаря которым общество вообще продолжало функционировать во время кризиса, — с другой. Ключевые сотрудники не только сильнее всего рисковали заразиться COVID-19, но и в то же время получали наименьшую зарплату. Они несли максимальный риск как с точки зрения здоровья, так и с точки зрения финансов.

Советы директоров и топ-менеджеры справлялись со всем этим по-разному. Некоторые руководители на время снизили собственную зарплату в знак солидарности с сотрудниками. Другие компании выплатили разовые бонусы сотрудникам на передовой. Третьи все же снизили цели и индикаторы, обменяли акции топ-менеджеров на более ценные или выдали им новые акции и опционы. Но очевидно, что, хотя эти меры и помогают справиться с краткосрочным кризисом, они не решают более масштабных, структурных проблем заработной платы, на которые указала пандемия.

В учебниках пишут, что совет директоров должен устанавливать такую структуру выплат, чтобы интересы топ-менеджеров совпадали с интересами акционеров. И для того, чтобы заставить топ-менеджеров делать свою работу, необходима мощная мотивация. Эти идеи породили систему, которая глубоко укоренена в практике — хотя ученые указывают на ее недостатки и даже достаточно дальновидные акционеры просят привязывать выплаты к набору факторов, связанных со стратегией компании, ее экологической повесткой и социальной ответственностью. Некоторые советы директоров приняли этот вызов еще до пандемии — добавили новые индикаторы или постарались найти другие способы поставить оплату в зависимость не только от краткосрочной акционерной прибыли, но и от долгосрочного здоровья компании и нужд общества. Часть компаний связали выплаты руководству с такими индикаторами, как сокращение углеродных выбросов и меры по разнообразию и инклюзивности. COVID-19 и битва за расовую справедливость приводят к новым неотложным действиям для достижения справедливости экономической. От советов наверняка потребуется обосновать зарплаты не только топ-менеджеров, но и обычных наемных сотрудников, и не только перед акционерами, но и перед широкой публикой — это только вопрос времени.

По мере дальнейшего развития социоэкономической ситуации комитеты по компенсациям постараются расширить свои полномочия: отвечать не только за выплаты топ-менеджерам, но и за политику компенсаций во всей организации. Кроме того, им будет нужно убедиться, что программа вознаграждения соответствует стратегии компании и ее обязательствам перед обществом, а внутри компании воспринимается как честная, справедливая и подходящая для текущих условий продолжающейся рыночной неопределенности.

Более взвешенное принятие решений

Как мы отметили ранее, пандемия усложнила процесс принятия решений в советах директоров, сделав простые формулы малоприменимыми. Девиз «максимизировать акционерную стоимость» не слишком полезен, когда приходится решать, сколько нужно вложить в индивидуальные средства защиты, чтобы обеспечить безопасность сотрудников, и стоит ли переводить конвейер по производству автомобилей на производство аппаратов ИВЛ, необходимые стране. Более того, пандемия поставила под сомнение многие решения, принятые еще до кризиса ради максимизации акционерной прибыли и оставившие компании без свободных денег, в долгах или еще по какой-то причине плохо подготовленными к проблемам, который принес COVID-19. Теперь, в новых условиях, советам директоров в своих мнениях и решениях все чаще приходится полагаться на приблизительные и качественные оценки.

Конечно, решения и прежде нередко основывались на неколичественных оценках. Несмотря на поговорку, цифры далеко не всегда говорят сами за себя, и многие вопросы, встающие перед советами, не могут быть решены финансовым анализом и другими точными методами. Поэтому в советах директоров всегда были важны дебаты, и способность участвовать в таких дискуссиях была ключевым навыком для их членов.

Но во время пандемии неколичественные оценки стали еще важнее — и советы стали тратить больше времени на дискуссии, обсуждение разных вариантов и сопоставление конкурирующих аргументов и точек зрения. Одна из причин — в том, что советам приходится решать новые задачи и вопросы, для которых у них нет ни прецедента, ни правил. Например, до пандемии мало у каких компаний были руководства по виртуальным собраниям акционеров, и когда такие собрания стали возможны, совету пришлось быстро и тщательно изучать и оценивать все варианты и последствия.

Потребность в глубоких обсуждениях — результат глобальных изменений. Новая ситуация сломала бизнес-модели, существовавшие до пандемии. Неактуальные прежние стратегии, повышенная неопределенность, все больше надзора с разных сторон и необходимость учитывать множество разных интересов — из-за всего этого советам теперь приходится рассматривать более широкий и разнообразный спектр информации и точек зрения.

Вот, например, вопрос о распределении дивидендов, который мы обсуждали раньше. Советам надо думать не только о финансовом состоянии компании и ожиданиях акционеров, но и о точке зрения на проблему сотрудников, государства, общественности и других заинтересованных сторон — а также об их реакции на любое возможное решение. Кроме того, советы должны смотреть на все под углом справедливости — и учитывать потенциальную реакцию, если действия компании покажутся общественности или сотрудникам нечестными. Например, если компания собралась воспользоваться программами государственной помощи, совету придется изучить разные возможные сценарии развития пандемии и их воздействие на стратегию и будущую финансовую ситуацию. Требуется обсудить все факторы и разные точки зрения, рассмотреть альтернативные направления деятельности и, наконец, решить, что правильно для компании в данной конкретной ситуации.

В этой сфере, как и во многих других, COVID-19 потребовал особой взвешенности решений. И это требование сохранится после пандемии. Компаниям и дальше придется работать в сложных, неопределенных условиях, где от них будут ждать выполнения множества условий и ответственности перед целым рядом общественных групп. Определяя вместе с менеджерами посткоронавирусную стратегию и новые потребности бизнеса, совет будет вынужден уделять больше внимания заявлениям разных заинтересованных сторон и последствиям своих решений в потенциальных сценариях будущего. Кроме того, для обоснования этих решений им необходимо получить больше качественной информации.

Таким образом, способность совета тщательно, взвешенно и оперативно принимать решения и приходить к обдуманным выводам останутся ключевым аспектом их эффективности и после пандемии. Сегодня желание и способность вести такие дискуссии сильно разнятся от совета к совету и от директора к директору — и не все модераторы хорошо умеют их проводить. Это еще одна сфера, в которой совет должен оценить свои навыки и сделать все необходимое, чтобы стать лучше.

Больше внимания к составу совета и национально-расовой принадлежности лидера

Неравномерное влияние пандемии на разные слои общества и связанный с этим общенациональный протест против расового неравенства поместил в центр внимания вопрос состава совета директоров, в частности — расу и национальность ее членов. К этому вопросу агентская модель относится в лучшем случае двояко. В своей классической статье об ответственности бизнеса перед обществом экономист Милтон Фридман описывает идеального «агента» (так в этой теории называют и директоров, и менеджеров) как мужчину, который думает только о том, как максимизировать богатство акционеров, даже в ущерб своим личным обязательствам — перед семьей и обществом. Иными словами, согласно этой теории идентичность и личность директоров не имеют отношения к их работе.

На практике этот теоретический пробел был решен так: членами советов назначают, как правило, людей, ранее занимавших позиции генеральных или финансовых директоров (а эти посты, как правило, занимают белые мужчины), а новых членов ищут обычно среди их знакомых. В результате возникла самовоспроизводящаяся система: советы в основном состоят из белых мужчин определенного возраста и круга. За последнее десятилетие вопрос неравенства полов был несколько смягчен мерами по повышению количества женщин среди директоров. По исследованию компаний, входящих в индекс Russell 3000, проведенному фирмой Institutional Investor Services (ISS), процент женщин в советах вырос с 9% в 2009 году до 19% в 2019-м. Но расовое и этническое неравенство сохранилось, и оно остается серьезной проблемой. Другое исследование ISS показало, что лишь 12,5% директоров 3 тыс. крупнейших компаний страны — представители расовых или этнических меньшинств, хотя эти группы составляют 40% населения США. Согласно исследованию 2019 года, проведенному обществом Black Enterprise («Черное предпринимательство»), примерно у 38% компаний S&P 500 в советах нет ни одного темнокожего директора.

Задача совета — стратегическое руководство и контроль, а директора должны использовать необходимые навыки для решения конкретных бизнес-потребностей и задач компании. Пандемия и общее осознание расового неравенства во всех сферах жизни дали всем понять, что для выполнения своей работы совету нужно разнообразие опыта и точек зрения его членов. Следить за отношениями компании со стейкхолдерами, оценивать стратегию, контролировать уровень риска, рассматривать общественную вовлеченность, оценивать практики оплаты, принимать меры по разнообразию и инклюзивности — вот только несколько из обычных задач совета, для которых могли бы очень пригодиться инсайты директоров из других расовых и этнических групп. Исследования показали, что включение директоров-женщин изменило дискуссии и сделало их более устойчивыми. Добавление директоров из недостаточно представленных групп, скорее всего, возымеет такой же эффект.

Кроме пользы для компании и моральных аргументов за то, чтобы дать людям всех рас и национальностей шанс войти в советы, включение директоров из меньшинств важно также для борьбы с расовым неравенством, которое разделяет общество. Эксперты утверждают, что пандемия непропорционально повлияла на афроамериканцев и другие недостаточно представленные меньшинства — в первую очередь потому, что эти группы наиболее уязвимы в социальном и экономическом плане.

Эту проблему вряд ли удастся исправить, пока на руководящих должностях не появится больше людей, понимающих ее суть.

Призывы к действию звучат все громче. Институциональные инвесторы уже требуют, чтобы советы раскрыли свои планы по назначению темнокожих и национальных меньшинств на должности директоров — и был направлен как минимум один иск акционера с обвинением в нарушении фидуциарных обязанностей из-за недостаточного расового разнообразия совета. В Калифорнии недавно был принят закон, обязующий советы директоров публичных компаний назначить как минимум одного директора из недопредставленных сообществ к 2021 году. Некоторые корпорации добровольно взяли на себя обязательства по привлечению в совет афроамериканцев и других представителей меньшинств.

Кроме того, советы должны срочно уточнить матрицы навыков своих директоров и составить планы преемственности, чтобы улучшить расовое и этническое разнообразие в соответствии со стратегией компании, а также с потребностями в других типах разнообразия: отраслевого, географического, экспертного, гендерного и проч. Многим советам понадобятся новые каналы поиска кандидатов, новые подходы для введения директоров в курс дела и более активные меры для объединения совета, чтобы компания достигла своей цели и реализовала преимущества совета с действительно разнообразным составом.

В целом: работа советов директоров станет сложнее

COVID-19 усложнит работу советов директоров. После начала пандемии советы все чаще получают новую информацию и чаще вынуждены заседать — ведь им приходится разбираться с огромным количеством вопросов. Опросы указывают, что многие директора тратят на работу больше времени. Когда активная фаза кризиса закончится, встречи, скорее всего, станут короче — но в связи с новыми ожиданиями директорам, несомненно, придется уделять своей работе больше времени, чем раньше. Более тесное сотрудничество с менеджерами по вопросам стратегии, отслеживание большего количества индикаторов, контроль за более обширным набором рисков, обновление политики оплаты труда, более подробные дискуссии, разработка планов по изменению состава совета — на все это нужно время. А поскольку собирать виртуальные заседания очень легко, скорее всего, возникнет новый рабочий алгоритм — более короткие и частые онлайн-встречи, к которым после снятия ограничений на поездки и обеспечения безопасности, добавятся периодические собрания вживую.

В посткоронавирусную эпоху советам нужно будет оценить, способны ли они выполнить новые требования, и разработать план по заполнению любых найденных ими пробелов. Сейчас, когда старые представления поставлены под сомнение, нужно убедиться, что все директора разделяют представление о задачах и обязанностях совета, а также понимают свои личные задачи и обязанности как директоров. В суматохе, вызванной коронавирусом, советы не должны забывать о своей главной работе — корпоративном управлении компанией, которой они служат.

Об авторе

Линн Пэйн (Lynn S. Paine) — почетный профессор бизнес-администрирования и старший заместитель декана по международному развитию Гарвардской школы бизнеса. Соавтор книги Capitalism at Risk: How Business Can Lead.