Не лидер,
а координатор

Большинство членов советов директоров — опытные руководители. В компаниях списка S&P 500 половина глав советов — одновременно их генеральные директора, а среди оставшейся половины подавляющее большинство были CEO ранее. Однако тесная связь этих двух позиций создает проблемы. Совету, возглавляемому CEO, трудно держать под контролем самого CEO — но ведь именно ради этого многие компании и разделили две роли после череды корпоративных скандалов конца 1990-х — начала 2000-х. Однако и независимость председателя не гарантирует хорошего управления: если глава совета конкурирует за власть с генеральным, конфликты и дезориентации топ-менеджмента неизбежны.

Чем же отличается роль председателя от гендиректора и других «топов»? Чтобы разобраться в этом, центр корпоративного управления INSEAD провел исследование, в ходе которого проанкетировал 200 глав советов директоров из 31 страны и взял интервью у 80 из них, а также у 60 членов советов, акционеров и гендиректоров. При всех различиях (в основном связанных со структурой собственности и в меньшей степени — с культурной традицией) мы обнаружили много общих представлений об идеальном председателе совета директоров.

В целом наши респонденты сходятся во мнении, что эффективный председатель руководит не компанией, а непосредственно советом директоров — верховным органом, принимающим решения в организации. Как сказал один из участников исследования, «председатель представляет совет и отвечает за него, в то время как генеральный директор несет ответственность за всю компанию и является ее публичным лицом». Это важное отличие делает работу главы совета совершенно непохожей на работу генерального директора; она требует иных навыков и практики. Мы свели представления респондентов о том, что и как должен делать председатель, к набору из восьми принципов. Ниже мы расскажем о них подробно и приведем примеры из жизни лидеров, которые приняли их на вооружение.

Принцип #1: Будьте ментором

Более 85% председателей советов директоров, с которыми мы общались, в свое время работали CEO. Они умеют видеть перспективу, принимать смелые решения, назначать людей, отдавать приказы, брать на себя ответственность и подавать пример. Они привыкли быть звездами и действовать, добиваясь результата.

Став председателем совета, почти каждый, однако, обнаружил, что профессиональные умения и личные качества, которые делали его сильным CEO, в новой работе помогают мало — а иногда даже мешают. Вот история Дианы Беелартс из Бельгии. (Все примеры в статье реальны, но имена и некоторые детали биографий изменены.)

«Когда я возглавила совет, труднее всего было отойти от привычек гендиректора, — говорит Беелартс. — Поначалу я старалась сама найти лучшее решение и предложить его совету, вместо того чтобы организовать групповое обсуждение. Позже, пройдя семинар у опытных председателей, я поняла, что это раздражает некоторых членов совета и не дает нам осмыслить проблему коллективно. Даже после этого мне было очень сложно изменить стиль работы. Коуч помог мне научиться не делать все самой, а помогать делать это другим. Сегодня я радуюсь тому, что совет приходит к хорошему решению, даже если я не произнесла ни слова».

Многие участники нашего исследования, как и Беелартс, научились не предлагать решения и не диктовать условия совету. Мы подметили у них три общие черты.

• Сдержанность. По словам нашего респондента из США: «Если вы хотите играть главную роль, ищите другую работу. Великие председатели создают условия, которые позволяют блистать другим». Мы попросили участников опроса описать главу совета, при котором заседания будут продуктивными, и в ответ услышали: «сдержанный», «не властный» и «не занимающий собой все пространство». Эффективный председатель мало говорит. Например, у Беелартс есть два правила: поменьше употреблять местоимение «я» и никогда не занимать своим выступлением более 10% времени заседания.

• Терпеливость. Хорошие председатели страстно увлечены своей работой, но при этом умеют взять паузу, чтобы подумать. Для них главное не скорость, а качество решения. Они в состоянии долго размышлять над задачей и ценят в людях осознанность. Так, Беелартс в конце встречи просит каждого оценить продуктивность совещания. На следующий день она обсуждает его с генеральным директором, а спустя еще день просматривает свои заметки.

• Доступность. У большинства глав советов ­директоров контракты с компаниями на неполный рабочий день, но они уделяют работе столько времени, сколько она требует, невзирая на то, что написано в договоре. Председателю двух публичных компаний в США в каждой предоставили небольшой кабинет, и он проводил в одной первую среду месяца, а в другой — вторую, придерживаясь распорядка: сначала встреча с глазу на глаз с CEO, затем к ним присоединяется финансовый директор, после этого — встречи с главным юристом и управляющим делами, а в конце — с одним или двумя независимыми директорами. Он выделял около трех часов в день на специальные совещания. Все руководители, с которыми он работал, знали, что он круглосуточно доступен по телефону, и не стеснялись звонить по вечерам и в выходные. «Я благодарю за такие звонки, — рассказал он, — потому что люди должны знать: мне не все равно и я всегда на связи».

Наше исследование выявило, что отраслевые знания председателя не коррелируют с успехом. Большинство отметило, что его погруженность в проблематику даже может стать помехой, поскольку эксперты часто пытаются решить проблему сами, а не организуют процесс коллективного поиска решений. Многие директора и акционеры поддержали эту точку зрения. Соглашается с ней и Беелартс. О своей работе председателем в компании чужой для нее отрасли она говорит так: «Мне было намного легче сосредоточиться на руководстве, не имея специальных знаний; ими обладали другие директора». Она чувствовала, что куда важнее для ее работы способность видеть ситуацию в целом, делать реалистичные предположения и связывать их с предложенными решениями.

Принцип #2: Работайте сообща, а не «выстраивайте команду»

Когда британец Дэвид Фиц-Алан, в прошлом гендиректор международной розничной сети, впервые возглавил совет директоров, он изо всех сил старался сделать из него команду. Он организовал два совещания, чтобы обсудить общие цели, правила команды и взаимные ожидания ­членов. На первое совещание пришли все 10 директоров (двое ушли с него), на второе — только шесть. Тем не менее Фиц-Алан продолжал работать над сближением директоров.

Спустя полтора года оценка деятельности совета принесла неприятную новость: директора не оценили его усилий. Почитав их отзывы, Фиц-Алан понял, что директора не похожи на команду в традиционном понимании. Они проводят вместе не так много времени (четыре-шесть заседаний в год плюс несколько заседаний комитетов и телеконференций), и каждый директор обычно входит в несколько советов. У большинства есть другая работа на полный день. В таком контексте люди работают не вместе, а сообща. Эксперты объединяются на время для решения проблемы, с которой, скорее всего, больше никогда не столкнутся. Чтобы все получилось, руководителю не нужно, чтобы люди сближались. Достаточно сразу очертить круг задач, структурировать их и определить, кто чем занимается.

Сейчас Фиц-Алан поступает так: до заседания с каждым директором по отдельности определяет пункты повестки дня, а после — рассылает протоколы заседания, заметки, отчеты и потом с каждым общается по телефону. По его словам, он звонит каждому директору раз в месяц, «чтобы узнать, как идут дела, поделиться последними новостями, обсудить повестку следующего заседания, а на самом деле — напомнить, что собеседник важен для совета».

Во время заседаний Фиц-Алан старается, чтобы у всех было равное время для выступлений. Никто не может взять слово повторно, пока свои мнения не выскажут все остальные, и участники заседания могут задавать вопросы, только чтобы получить разъяснения, а не чтобы начать спор. Фиц-Алан следит за выражениями лиц и быстро реагирует, если видит признаки скуки, раздражения или недовольства. В случае разногласий он продлевает обсуждение до тех пор, пока не будет достигнут консенсус. Он против голосования как средства разрешения споров: по его мнению, это разрушает дух сотрудничества.

Фиц-Алан следит, чтобы принятое предложение было конкретным, действенным, четко сформулированным — и чтобы каждый директор осознанно поддерживал его. «Будучи новичком, я недооценивал, до какой степени люди, участвующие в обсуждении и слышащие одно и то же предложение, могут иметь разные представления о том, что оно на самом деле означает, — вспоминает он. — Из-за этого у меня потом случались неприятные разговоры».

Манфред ван дер Мерве из Нидерландов, который возглавлял советы директоров в 11 компаниях, выработал сценарий адаптации новых членов совета. Он встречается с новичком лично, чтобы описать компанию, ее стратегию, менеджеров высшего звена и сам совет, и, самое главное, ясно очерчивает свои ожидания: обязательное присутствие на всех заседаниях («Две пропущенные встречи, и вы покидаете совет»); тщательная подготовка («Не думайте, что вы сможете узнать о проблемах компании прямо на заседании, мы не делаем презентаций руководства»); углубление знаний о компании и отрасли; и выделенное время («Если вы не можете уделять этому совету 15 рабочих дней в году, давайте сейчас же попрощаемся»). Затем с новичком встречаются другие члены совета и топ-менеджеры, и он посещает компанию.

Ван дер Мерве прилагает немало усилий, чтобы получать обратную связь от директоров, которые неактивны в обсуждениях. Он не принуждает их высказаться во время заседания, а интересуется их мнением заранее и передает полученные от них предложения: после этого автору, как правило, хочется их дополнить, и он начинает говорить. Чересчур многословных директоров он перевоспитывает тремя способами: во-первых, прерывает в ходе речи; во-вторых, проводит беседу с глазу на глаз; и наконец, назначает еще одну встречу, на которой советует за счет компании обратиться к тренеру, чтобы научиться говорить короче. Если ничто не помогает, он просит директора прекратить посещать собрания и подать документы на переизбрание.

Принцип #3: Готовьтесь к совещаниям

Нередко неопытные председатели считают, что главное в их работе — правильно вести обсуждения во время заседаний, однако их умудренные опытом коллеги рассказывают, что это лишь вершина айсберга. Не менее важно определить повестку и подготовить информационные материалы. Ван дер Мерве начинает очерчивать круг вопросов для заседания за год вперед, запрашивая нужную информацию у гендиректора, других директоров и корпоративного секретаря. Чтобы попасть в повестку, проблема должна быть стратегической, имеющей практическое значение и созревшей для решения — предоставить которое может только совет директоров. Список ограничен шестью пунктами, а время на обсуждение всегда выделяется с запасом. Перед утверждением документа ван дер Мерве отправляет предварительный проект на ознакомление всем заинтересованным сторонам.

Не меньших усилий требует и информационный пакет. «Люди лучше готовятся, если у них на руках есть четкие, лаконичные и хорошо проиллюстрированные материалы», — отмечает голландец. Все презентации снабжены одностраничной аннотацией; к каждому инвестиционному предложению прилагается по меньшей мере три альтернативных; презентации руководства ограничивают 15 слайдами. Ван дер Мерве определяет формат материалов, просматривает окончательный пакет и посылает его директорам не позднее, чем за пять дней до совещания.

После совещания работа не заканчивается. Ван дер Мерве сразу отправляет подробные протоколы всех заседаний членам совета и при необходимости — другим топ-менеджерам. Эти отчеты — своеобразный призыв к действию, в них перечисляются высказанные мнения, а также выводы и резолюции. Это не дает директорам забыть о чем-то или попробовать обсуждать уже решенный вопрос. Секретарь отслеживает выполнение решений и регулярно сообщает ван дер Мерве о ходе дел. Если исполнение затягивается, председатель обращается к CEO за разъяснениями.

Принцип #4: Относитесь серьезно к комитетам

Опытные председатели сходятся в том, что ключ к успеху совета — работа комитетов. «Три четверти дел мы отдаем комитетам — компактным, состоящим из опытных экспертов. Обсуждения на них всегда откровенны. Заседания совета директоров по определению более формальны. Поэтому я поощряю глубокие дискуссии на встречах комитетов, в рамках которых идет вся аналитическая работа и готовятся резолюции для всего совета», — поясняет ван дер Мерве.

Он сам решает, какие комитеты создать, кто в них войдет и кто их возглавит. Ежемесячно он созванивается с представителями комитетов и узнает, как продвигается работа, какие вопросы уже открыты и что предполагается обсудить в будущем. Чтобы обеспечить регулярную посещаемость встреч комитетов, он заблаговременно назначает их в дни, близкие к дате заседания совета директоров. Обычно комитеты собираются во второй половине дня, накануне заседания совета. Если требуется незапланированная встреча, ван дер Мерве проводит видеоконференцию.

Принцип #5: Не вовлекайтесь

Начиная свой путь в качестве главы совета директоров, многие стремятся использовать все свои знания и опыт. Однако суровая правда заключается в том, что, когда человек, возглавляющий совет, имеет твердое мнение о конкретной проблеме, коллегиальность страдает.

Дон Макгилл, в прошлом партнер консалтинговой фирмы из США, который впервые стал председателем 12 лет назад, усвоил этот урок. «В бытность консультантом, готовясь к встрече с клиентами, я припоминал идеи, случаи и модели, которые были бы им интересны и помогли бы решить их проблемы, — говорит он. — Став директором, я не изменил этой привычке. Изучая материалы, я заранее искал лучшее решение — пока не осознал, что обсуждение в совете идет не так, как мне бы хотелось. Некоторые члены были недовольны тем, что я предлагаю слишком много своего. Я даже услышал, как кто-то бормочет: “Консультант никогда не перестанет быть консультантом”».

Чтобы изменить подход, он расспросил свою сестру, университетского профессора, как она готовится к занятиям, и был поражен тем, насколько тщательно она планировала систему общения со студентами. «Этот разговор помог мне сместить фокус от поиска решений к управлению процессом», — говорит он. Сегодня он с точностью до минуты определяет, сколько времени можно выделить на доклад генерального и сколько — на последующее обсуждение, умеет направлять дискуссию и знает, кто выступит первым, а кто последним.

Джейн Маклеод из Канады прошла похожий путь. Она была главой совета директоров уже в третьей компании, когда вдруг наткнулась на поговорку «игру лучше всех видят зрители». Это помогло ей переосмыслить свою задачу: «Если я хочу видеть полную картину и облегчить работу группы, я должна стать наблюдателем и не принимать никакого участия в обсуждении». Вначале ей было трудно не вступать в дискуссии, но несколько простых приемов помогли отказаться от старых привычек.

Теперь вместо вопроса «Какое из решений лучше?» она спрашивает себя: «Как оптимально организовать обсуждение?». Она по-прежнему изучает материалы и старается понять все нюансы обсуждаемых вопросов, но, как и Макгилл, уделяет основное внимание тому, как структурировать заседания и выделять время для презентаций, докладов комитетов и обсуждений.

Во время совещаний Маклеод очень внимательно слушает, что говорит каждый директор, попутно наблюдая за реакцией остальных. Сначала она позволяла себе только вводить рамки дискуссии, перефразировать и синтезировать предложения и формулировать резолюцию. Со временем она стала понимать, когда лучше дать больше времени на дискуссию, а когда сократить ее, когда предложить всем сформулировать мнение за минуту, а когда попросить кого-то одного высказаться развернуто. Встречи стали более динамичными, увлекательными, менее шумными и в целом более продуктивными. Чтобы закрепить новые привычки, Маклеод в конце каждого заседания просила директоров указать ей, если она выступала как эксперт, а не координатор процесса. В конце концов она научилась «снимать шляпу знатока» — а процесс отлично шел как бы сам по себе. Она говорит: «Если я все делаю правильно, совет не замечает, что это была моя идея».

Принцип #6: Оценивайте не выходные данные, а входные

Когда бывший гендиректор становится главой совета, он ищет способы измерить эффективность его работы. Некоторые даже нанимают консультантов-стратегов, чтобы разработать специальные показатели.

Франц Аппенцеллер, возглавляющий сейчас советы директоров двух швейцарских международных корпораций, знает способ лучше. «Решения, которые совет принимает сегодня, формируют работу компании на десятилетия вперед, — говорит он. — Наивно полагать, что есть некий набор критериев, по которому можно оценить результаты этой работы в конце года». С ним согласен опытный игрок на американском рынке прямых инвестиций, который номинировал сотни глав советов. «Если кандидат в председатели на собеседовании в ответ на вопрос о результатах работы совета говорит о количественных показателях, его назначение под вопросом», — считает он.

Тем не менее Аппенцеллер твердо убежден, что качество работы советов можно оценить. Для этого нужно представить совет как черный ящик, который преобразует входные данные в выходные — то есть решения. Мы не можем в режиме реального времени оценить выходные данные, но можем входные. Если они точны, то и принятые на их основе решения, как правило, хороши. Для Аппенцеллера важны пять вводных: люди, повестка дня, материалы, процессы и протоколы. Его работа состоит в том, чтобы все эти пункты были превосходно проработаны.

Самый важный из пунктов для него — люди, правиль­ный человеческий капитал в совете директоров. Аппенцеллер ежегодно обновляет карты компетенций (умений и знаний, которыми должны коллективно владеть директора). Каждый год он сравнивает их с самостоятельными онлайн-

оценками членов совета, а раз в два года — с оценками внешних консультантов. Чтобы заполнить лакуны в компетенциях новыми директорами, он работает с комитетом по выдвижению кандидатов или с акционерами. Когда это невозможно, привлекает сторонних консультантов.

Остальные четыре пункта также определяются оценками директоров и отчетами сторонних консультантов: хорошо ли повестки дня отражают стратегию, назначения на ключевые должности, компенсации, преемственность, инвестиции, риски, соответствие стандартам и разглашение информации. Аппенцеллер спрашивает мнения директоров и экспертов о качестве материалов и протоколов заседаний и просит оценить встречи с точки зрения длительности и открытости обсуждений, распределения времени, уровня вовлеченности, качества резолюций. Он собирает обратную связь и о своей работе: хорошо ли он формулирует вопросы, выстраивает взаимодействие, излагает решения, составляет обзоры? Хороша ли его работа за пределами зала заседаний? Как он общается с директорами, доступен ли для консультаций, проактивен ли?

Принцип #7: Не будьте боссом

Председатели советов директоров часто взаимодействуют с менеджментом, особенно с CEO: вместе разбирают повестку дня или материалы, дорабатывают пресс-релизы, следят за выполнением решений совета, встречаются с регуляторами. Иногда председатель, чтобы упрочить связку с CEO, идет еще дальше: посещает встречи с клиентами и поставщиками, пресс-конференции, разговаривает с чиновниками. Неудивительно, что некоторые председатели видят себя боссами для своих гендиректоров.

Хороший глава совета не совершает такую ошибку. Он всегда помнит, что в первую очередь представляет совет, и информирует других директоров о важных событиях и внутренних делах фирмы. Они понимают, что для CEO коллективным боссом является совет, и в этом качестве он призван обеспечить, чтобы у CEO были цели, ресурсы, правила и отчетность, в которых он нуждается.

Посмотрим на опыт Джека Лю из Сингапура, который возглавлял различные советы директоров более двадцати лет. В первые годы работы он помогал гендиректорам активно и неформально. Один из них оценил такой подход, но двум другим казалось, что Лю посягает на их территории. Лю решил действовать строже: письменно определял обязанности председателя и CEO и правила их взаимодействия (он называл это «пактом о ненападении») и предлагал CEO его подписать. Модель показала свою не­адекватность, когда один CEO принял катастрофическое для компании технологическое решение, не посоветовавшись ни с кем, включая Лю. Действия CEO нисколько не нарушали «пакт»: в него не входила обязанность гендиректора просить совета в областях, где ему не хватало знаний.

Лю понадобилось больше десяти лет, чтобы выработать тот подход, который он исповедует сейчас. Теперь он строит не связку «председатель / CEO», а отношения «совет директоров / CEO». «По отношению к CEO у меня две задачи, — говорит он. — Во-первых, как председатель я убеждаюсь, что мы даем ему все то, что грамотный начальник дает подчиненным: мотивацию, контроль, советы и менторство. Содержание и система коммуникации должны быть ему понятны. Во-вторых, благодаря своим знаниям я лично могу ему в чем-то помочь. В одном из советов я стал ментором CEO — но не потому, что я председатель, а потому, что работаю дольше остальных и у меня больше опыта. В другом совете роль наставника выполняет независимый член совета — он глубже всех знает отрасль».

ХОРОШИЙ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ИЛИ ПЛОХОЙ?
Сравните свой совет директоров с этими показателями

                                   

	ЭФФЕКТИВНО	НЕЭФФЕКТИВНО
Продолжительность совещаний	4—5 часов	1—2 или 6—8 часов
Пункты повестки дня	5—8	8—12
Доля времени заседания, выделенная председателю	5—10%	20—30%
Презентации менеджмента	Не более 15% времени заседания	До 70% времени заседания
Сколько времени в год тратит на работу председателя	25 дней	40 дней

Принцип #8: Будьте не независимым игроком, а представителем

Если совет директоров — начальник CEO, то начальники самого совета — акционеры: их взаимодействие с компанией обычно идет через него. Открытые акционерные общества строго ограничивают способы и график коммуникаций между советом директоров и акционерами, чтобы обеспечить равный доступ к информации всех акционеров независимо от размера их пакетов. Для частных компаний равное отношение к инвесторам тоже важно, но в этом случае у председателя больше свободы в структуризации отношений с акционерами.

Клаус Динесен, опытный председатель из Дании, считает, что при взаимодействии с инвесторами нужно представлять совет, а не самого себя. «Кто я, чтобы вести дела с крупным акционером на равных? — говорит он. — Человек на зарплате в $100 тыс. в год. Это несерьезно. Иное дело, когда в моем лице с акционером говорит весь совет. Я всегда напоминаю, что выполняю роль моста между ним и советом, и не высказываю личного мнения. Пусть акционеры слышат коллективный голос совета директоров».

В то же время Динесен стремится, чтобы директора знали как можно больше об ожиданиях и планах акционеров. Он разработал анкету из десяти пунктов: инвестиционный период, готовность к риску, ориентированность на дивиденды vs ориентированность на рост, предпочтения по скорости и модели роста и уровень привязанности к активу. Раз в два года он просит каждого акционера ответить на вопросы, а затем показывает результаты опроса директорам и обсуждает с ними, что они значат для компании и ее стратегии. Он делится с акционерами новостями компании и совета, рассказывает им о повестке каждого заседания и отправляет короткое резюме ключевых решений и обсуждений. Четыре полных рабочих дня в год он оставляет исключительно для встреч с акционерами.

Акционеры, по мнению Динесена, могут быть ценным активом. Их опыт, знания, связи и другие ресурсы принесут совету пользу, но при одном важном условии: если акционеры остаются вне зала заседаний. В совет директоров одной частной компании, где Динесен был председателем, входили три акционера. На одном собрании они начали рассуждать и действовать как владельцы, а не как директора, и он пресек это, созвав внеочередное собрание акционеров. В другом совете инвестор прислал ему записку с просьбой надавить на совет и одобрить некое приобретение. В ответ председатель предложил свою отставку, после чего инвестор отозвал свою просьбу.

В конце концов, глава совета — вовсе не лидер в традиционном смысле. Да, совет директоров выполняет важную руководящую функцию, консультируя и контролируя команду управленцев. Но это дело всего коллектива, а задача председателя — обеспечить, чтобы совет с ним справился. Председатель должен признать, что он не лидер, а координатор. Его задача — создать условия для продуктивных дискуссий директоров. Он вовсе не первый среди равных, а просто человек, который отвечает за то, чтобы каждый член совета был хорошим директором.

Об авторе. Станислав Шекшня (Stanislav Shekshnia) — профессор бизнес-школы INSEAD. Также он занимает пост старшего партнера Ward Howell, международной консалтинговой компании по управлению персоналом, и входит в совет директоров ряда государственных и частных компаний в Центральной и Восточной Европе.