Грабят!

на заседании директорского актива области собралась разномастная публика: мастодонты цеховых времен, молоденькие тонкошеие капитаны бизнеса, деловой раскраски тридцатилетние бизнес-леди и пятидесятилетние советские тетки с перманентом, в коричневых пиджаках «унисекс». Актив собрался по поводу участившихся в последнее время захватов областных предприятий никому не ведомой силой: ряды директоров с момента прошлогодней встречи изрядно поредели.

Супостатам непонятно как удалось взять верх над непотопляемым Андрианом Кузановичем, главой правления текстильной фабрики «Шанс». Полгода назад заслуженный хозяйственник отбыл в бессрочный отпуск, а все партнеры фабрики получили письма от его преемника: он просил соблюдать спокойствие и туманно обещал проводить новую сбытовую политику. Впрочем, вскоре с большинством из них отношения были разорваны.

Прямо под Новый год Межотраслевой завод музыкального оборудования оказался в руках некоей офшорной компании, которая на годовом собрании акционеров сместила старого директора. Новое руководство приняло решение об эмиссии акций и разместило их среди своих сторонников, проведя закрытую подписку. В результате к летним отпускам образовалась трехмесячная задолженность по зарплате. В ответ сотрудники завода начали в массовом порядке увольняться. Впрочем, их никто и не держал.

Последней каплей стала незавидная судьба универмага «Столичный». Его весьма оперативно обанкротила никому не известная фирма «Акапулько» — за долг в шесть тысяч долларов. Долг появился после того, как универмаг взял на реализацию несколько десятков пар итальянской обуви. Главы областных предприятий быстро запомнили название ушлой конторы: на суде юрист-представитель «Акапулько», веснушчатый молодой паренек лет двадцати с небольшим, подтвердил судье, что злополучную обувь его фирма с гордым индейским названием поставляла почти всем крупнейшим универмагам областного центра и что он не исключает новых судов с новым составом участников.

Несоизмеримость копеечного долга «Столичного» и солидности обанкроченного предприятия, да и подозрительная поспешность и исполнительность обычно неповоротливых судов в рассмотрении пустякового, казалось бы, иска неприятно поразили даже привыкших ко всему областных директоров. Местная пресса тут же растиражировала «индейскую» историю. Теперь в области не было ни одного владельца или директора крупного бизнеса, который бы не провел хотя бы одну бессонную ночь, пытаясь понять, кто стоит за «индейцами» и чем грозит ему и его предприятию новая стратегия быстрого «съема сливок» с предприятия… Наконец регистрация участников собрания закончилась, каждому выдали папку с тезисами, регламентом и анкетой участника. Многие с удивлением узнали, что намечены выступления ра-

ботников силового блока, контрольных органов, земельного комитета, регистрационной службы и нескольких приглашенных экспертов. Председатель объявил со сцены повестку дня. Неожиданно из зала раздался зычный командирский голос:

— Прошу слова!

Собравшиеся начали озираться. У многих еще с советских времен сохранилось уважение к властям, которые все-таки многое сделали для области, при всех перегибах, перерасходах бюджетных средств и т. д. «Кто этот выскочка? — читалось в недовольных взглядах. — Экий Ельцин выискался! Тот тоже любил поперек регламента…»

Выскочкой оказался крепкий мужчина лет сорока восьми — пятидесяти.

— Я в курсе плотного регламента выступлений и загруженности всех присутствующих, — начал он. — И тем не менее у меня есть важное сообщение, не требующее отлагательств. Настоятельно прошу предоставить мне возможность выступить сегодня, на этом собрании. Поскольку, — он сделал многозначительную паузу, — завтра на моем месте может оказаться любой из вас.

В зале поднялся гул. Председатель президиума, пожевав губами, все-таки решился дать выскочке слово, но после трех выступлений. «В конце концов, я отвечаю только за протокольную часть мероприятия, а если это критика по сути, то вообще не ко мне. Да пусть себе выступает!» — рассудил он.

Первые доклады убаюкали собравшихся. Смысл выступлений сводился к одному: захваты не носят массового характера, в основном это споры хозяйствующих субъектов. Да, не всегда суды оперативно реагируют на случаи силового противостояния охранных структур, привлекаемых коммерсантами для урегулирования своих трений, но эти случаи редки и нетипичны. И обходится пока без кровопролитий.

Наконец после стандартных вводных выступлений получил слово и «горластый». Тут-то и началось самое интересное.

— Дорогие товарищи! — начал он, и голос его предательски задрожал.— Многие из вас меня знают… Я понимаю, после этого выступления у меня будет серьезный повод опасаться за свою жизнь и за жизнь членов моей семьи. Но иного выхода у меня нет. Все обращения к властям не дали никакого результата. Мой трест, товарищи, пытаются отнять бандиты. Властям все равно, кто победит в этой схватке. Но я не уступлю. Помогите мне.

Открытая угроза

Выступавшего звали Виктор Петрович Петраков. Двадцать лет он проработал в Северо-Западном строительном тресте, причем последние одиннадцать руководил им. Петраков вывел трест из отстающих в передовые, собрал грамотную команду управленцев, обновил материально-техническую базу, остановил текучку кадров и сформировал стабильный коллектив.

За несколько месяцев до собрания у Петракова в кабинете появился «прилизанный», как сказал потом Виктор Петрович жене, молодой человек с удостоверением областной адвокатской палаты. Визитер заявил, что представляет интересы компании «Акапулько», и показал (не выпуская из рук) доверенность, из которой явствовало: ООО «Акапулько» уполномочивает «прилизанного» защищать свои интересы на переговорах и при «совершении иных действий во исполнение настоящего поручения». После этого молодой человек предложил директору треста в присутствии его заместителя отступное в размере миллиона американских долларов наличными за его немедленный выход из бизнеса. В пользу ООО «Акапулько». Посетитель любезно дал Виктору Петровичу три дня на раздумья, добавив, что на четвертый день «в городской прокуратуре появится иск к областному фонду имущества о признании недействительной сделки по приватизации Северо-Западного строительного треста». Адвокат' был столь любезен, что принес «глубокоуважаемому господину Петракову» для ознакомления подборку судебных прецедентов по опротестованию приватизационных процессов в Москве и Центральном федеральном округе.

Таким образом директору треста доказали, что его взяли в оборот люди серьезные и чуждые сантиментов. Но Петраков не зря слыл человеком упертым — он не поддался страху. Сдаваться Виктор Петрович не желал. С точки же зрения захватчиков, он занял неконструктивную позицию. Был дан сигнал ко второму этапу «операции».

Вскоре Петраков и люди из его ближайшего окружения убедились, что их телефоны прослушиваются.

— Это ж какие связи в спецслужбах надо задействовать, дорогие товарищи, чтобы круглосуточно пасти двенадцать человек?! — Ошарашенный Петраков не мог скрыть потрясения от своего совета директоров.

Вопрос повис в воздухе. Первый замдиректора и зам по безопасности одновременно подумали об одном и том же: в отличие от большинства присутствующих (а все они были акционерами треста), оба уже кое-что знали о хозяевах «Акапулько» и потому ничему не удивлялись. Дело в том, что «индейцы», не дождавшись от Петракова безоговорочной капитуляции, решили проторить дорожку к сердцам других акционеров.

Из двадцати четырех мелких акционеров треста девятнадцать в ответ на прямой, заданный с глазу на глаз вопрос директора ответили, что получили предложение уступить свои акции по привилегированной цене. Двое сотрудников, отводя глаза, сказали ошеломленному Петракову, что думают принять предложение вежливых молодых людей из неведомой московской инвестиционной компании.

— Живем-то ведь один раз, Петрович, — сказал один из перебежчиков. — Тем более, эти ребята мне законы объяснили. Раз акция моя, то и делать с ней я могу что хочу. И ты меня не неволь, а лучше выплати дивиденды, хоть раз за три года.

А вскоре на регистрацию поступило передаточное распоряжение на 0,8% акций треста, принадлежавших бывшему начальнику отдела пусконаладочных работ Алтуховой. Пенсионерка вдруг прониклась столь горячей симпатией к захватчикам, что решила уступить им свой пакет безвозмездно. В придачу представители «Акапулько» принялись звонить домой всем членам совета директоров и предлагать большие, очень большие деньги в обмен на их голоса.

Петраков же пока снимал стресс традиционным русским способом. Удар его ждал в конце трудовой недели. Когда в пятницу вечером Виктор Петрович вернулся домой, жена встретила его с заплаканными глазами. После долгих уговоров она все-таки рассказала, что стряслось.

У шестиклассника Коли Петракова был телефон — для связи с домом, и номер его знали только родители и бабушка с дедушкой. В пятницу днем на него позвонил неизвестный, оставил свой номер и попросил «маму перезвонить, но только чтоб папа не знал». Незнакомец сообщил жене Петракова, что хочет приобрести принадлежащий Виктору Петровичу пакет акций треста и «был бы признателен госпоже Петраковой, если бы она склонила мужа к продаже». Свою признательность незнакомец оценил в полмиллиона долларов.

— Не вижу повода для слез. — Петраков внимательно поглядел на жену. — Если только это все. Или он что-то еще тебе предложил?

— Предложил. Изучить семейное законодательство. Сказал, что если… ну если тебя не станет, то мы с Колей станем единственными наследниками твоих ценных бумаг. И еще сказал, что все мы под Богом ходим…

Петраков был, как теперь говорят, self-made man: вышел из рабочей семьи,

получил высшее образование, и не за красивые глаза. Он ни слова не сказал жене. Только сжал Колин мобильный так, что тот хрустнул.

На миру и смерть красна?

Выступление Петракова никого не оставило равнодушным.

— Слушай, Петрович… А что ж ты за помощью не обращался?! — воскликнул Иван Харлампиди, бывший руководитель убыточного СУ-517, а ныне шеф весьма влиятельного Межрегионального профсоюза строительных рабочих. — Мы ж сколько лет еще по Союзглавоблстрою знакомы, зашел бы по дружбе ко мне или к начальнику нашего департамента!

Харлампиди был записным лоббистом, и постоянные участники собраний давно привыкли к его выступлениям. Поговаривали, что у него на рабочем столе всегда лежала книга «Мафия» про историю швейных профсоюзов в Штатах, вся испещренная красными пометками на полях. В целом дружелюбный

к подшефным предприятиям, Иван Васильевич тем не менее держал в своем профсоюзе в качестве ассоциированных членов целых три ЧОПа.

— Понимаешь, Василич… — Петраков перестал чеканить слова и, кажется, задумался, стоит ли продолжать. — В этой катавасии не всегда поймешь, где друг, а где враг. А я ведь и к вашему профсоюзу обращался — я во все колокола бил! Да сами смотрите, товарищи: вот копии моих обращений в прокуратуру, на площадь Ленина — в правительство области, на Лубянку, в МВД! — Петраков потряс кипой бумажек.

— Какова же судьба ваших обращений? — деловито поинтересовался председательствующий, которому не нравился общий настрой аудитории. После рассказа Петракова все впали в уныние. Председатель же надеялся, что собрание приблизит его к новой

должности, станет своего рода административным трамплином, однако при таком афронте хорошо бы удержаться и на нынешней. «Нужно срочно перехватывать инициативу», — пронеслось у него в голове.

— Неужто наши доблестные силовики вам не помогли?

— А силовые наши структуры, защитники наши, — Петраков, будто ожидая этого вопроса, снова оживился, — в ответ на обращение пригласили меня побеседовать, напоили чаем и огорошили. Дескать, откуда у захватчиков ноги растут, пока неясно. Один из учредителей «Акапулько» вроде бы из Оренбургской области, другой — из Камчатского края. И установить их нынешнее местопребывание пока не представляется возможным. Вот и вся, товарищи, помощь.

Зал возмущенно загудел: то ли в адрес непонятных врагов — захватчиков-«индейцев», то ли в адрес друзей-защитников из органов, которые по идее должны радеть за процветание областного бизнеса и не давать его в обиду.

— Регламент… — робко попытался напомнить председатель, но зал прервал его единым, в двести голосов, криком:

— Пусть человек говорит! Присутствующим было понятно: это

уже не теория захватов, это жизнь, и на месте Петракова завтра может оказаться любой из них. Только хватит ли другому мужества вот так, во всеуслышание, рассказать о шантажистах и признаться в своей беспомощности?

— Президент призвал мочить террористов в сортире, товарищи… А как же экономические террористы, захватчики? Почему их не мочат?! — Петраков неожиданно сел.

В этот момент в президиуме собрания с шумом отодвинулось одно из кресел. Представитель правительства области, извинившись перед аудиторией, откланялся: срочно надо ехать на совещание в отдаленный район, за сто километров. Вместе с ним вышли и телевизионщики. В зале остались только враз притихшие директора.

Как поступить Петракову? Ситуацию комментируют три эксперта.

Кирилл Дмитриев, управляющий директор инвестиционного фонда Delta Private Equity Partners

Петракову следовало бы вспомнить русскую пословицу «Против лома нет приема, если нет другого лома» и занять жесткую позицию, опираясь на профессионалов, используя существующие легальные схемы защиты от враждебных поглощений, заключая выгодные альянсы.

Во-первых, надо забыть об эмоциях: гнев, даже праведный, — плохой советчик. В конце концов сам Петраков наверняка приватизировал предприятие, в лучшем случае за бесценок скупая акции рабочих. Нужно взять себя в руки, остыть, действовать спокойно и расчетливо.

У захватчиков личных претензий к Петракову нет. Эти опытные бойцы живут за счет разницы между ценой покупки актива и ценой его продажи. Единственный способ заставить их уйти с предприятия — сделать так, чтобы цена покупки стала слишком большой, а захват слишком рискованным.

Во-вторых, необходимо привлечь профессионалов, имеющих опыт защиты от враждебных поглощений. Такие профессионалы, часто бывшие захватчики, существуют, в том числе и потому, что корпоративные захваты — один из самых популярных способов создать олигархическую империю в 1990-х— постепенно уходят в прошлое. Крупнейшие компании уже понимают, что рост их капитализации зависит прежде всего от стабильности и прозрачности, а не от постоянных сражений, поэтому на рынке труда появляется все больше бывших воинов. Всегда есть риск, что наемники начнут действовать против работодателя, значит, Петракову важно найти надежных людей и адекватно им платить.

В-третьих, под руководством таких специалистов необходимо срочно принять меры по защите предприятия. Нужно выкупить акции у всех 24 мелких акционеров, даже за «очень большие» деньги. Не сделав этого, Петраков рискует потерять предприятие. Необходимо рассмотреть все законные варианты защиты бизнеса, подумать о переводе активов на другие юридические лица. Нужно обращаться и к правоохранительным органам, но особенно уповать на них не стоит хотя бы потому, что они плохо разбираются в сути хозяйственных споров. Вряд ли они поймут, кто прав, а кто виноват, тем более что, похоже, «Акапулько» попытается получить решение суда об аресте акций Петракова по иску пенсионерки Алтуховой.

В-четвертых, нужно бросить все силы на создание мощных альянсов. Сейчас благоприятный момент для этого: уцелевшие пока предприниматели региона и директора десятка универмагов очень боятся захвата после истории со «Столичным». Петраков должен убедить их, что только вместе они смогут противостоять угрозе. Благодаря альянсам будет проще финансировать «священную войну» с захватчиками и привлекать необходимые ресурсы. В одиночку Петракову с этим не справиться.

Остальным предпринимателям следует принять превентивные меры: усилить акционерные соглашения, выкупить доли миноритарных акционеров, утвердить четкие процедуры по контролю за выплатами задолженностей.

Возможно, увидев сплоченность предпринимателей, их готовность к решительному отпору, «Акапулько» решит что связываться с Петраковым слишком дорого и рискованно, и оставит его компанию в покое... А свою деятельность продолжит в областях, где живет меньше постоянных читателей Harvard Business Review.

Вадим Синянский, генеральный директор ООО «Издательский дом Инфра-М»

Криминальная корпоративная война против Петракова только начинается, и захватчики пока действуют в рамках закона, раз предлагают отступного. Петракову нужно понять, сможет ли он легитимно удержать контроль над ситуацией, а это зависит от того, какой пакет акций принадлежит ему и верному ему окружению — людям из совета директоров или старым работникам.

В свое время мы оказались точно в такой же ситуации: опасность, что наши сотрудники начнут продавать акции, была вполне реальна. Из этого сложного положения мы вышли следующим образом. Первое, что мы сделали, — консолидировали пакет в ООО без права продажи, то есть люди владели уже не акциями в ОАО, а долями в ООО. Многие тогда даже не заметили этого перехода. Им объяснили, что это необходимая мера, благодаря которой компанию не растащат по кусочку.

Прежде всего директор должен понять, удастся ли ему убедить сотрудников в том, что жизненно важно объединить их миноритарные доли, создать таким образом контрольный пакет, чтобы обрести полный контроль над предприятием, обеспечить людям какую-то экономическую прибыль, ведь, как следует из статьи, Петраков не платил своим работникам дивиденды три года подряд. Директор должен предложить людям какой-то бизнес-проект, уговорить их не продавать сейчас свои акции за десять рублей, объяснить, что через год они смогут получить тысячу.

Дальше, если он поймет, что рядом есть надежные люди, надо применять уже известные схемы корпоративной защиты, например блокировать контрольный пакет и передать его в управляющую компанию, в трастовое управление, в депозитарий — вариантов существует немало.

Основная идея корпоративного захвата — быстро отнять и быстро разорвать. Поэтому важно физически защитить предприятие. Пока оно существует есть «повод» для противостояния. Пока рейдер не ступил на его территорию, велика вероятность, что директор победит в этой войне. Если же захватчики проникнут на предприятие, а сделать это они могут по подложным документам, то война приобретет тяжелый характер. И тогда директору нужно обратиться за профессиональной помощью к адвокату, у которого есть опыт борьбы с рейдерами. Желательно еще найти и финансиста, чтобы они работали в паре.

Что касается психологического давления на Петракова, то на самом деле сейчас за акции практически не убивают. Рейдерские группы, которые работают криминальными способами, есть до сих пор, но это скорее исключение. Поэтому если Петраков боится за безопасность семьи, нужно предпринять определенные законные меры, чтобы нападение на него стало бы нецелесообразным. Нужно таким образом переоформить свои личные активы, чтобы они оказались под управлением надежных людей, которым бы директор полностью доверял и которые управляли бы активами даже если бы директора не было в живых или он попал бы под стражу. Раз Петраков все равно ни на что не влияет раз механизм работает без него, тои нет смысла давить на него, угрожать жене. Здесь речь идет о схеме номинального держателя акций.

Но если директор поймет, что его бизнес экономически бесперспективен тогда ему надо принимать предложение и продавать предприятие.

Рейдеры отнимают собственность у тех, кто не умеет ею управлять и не умеет ее защитить.

Как волк — санитар леса, так рейдер — санитар бизнеса.

Юрий Добронравов, управляющий партнер юридической компании «Добронравов и партнеры»

Ситуация, с которой столкнулся «красный директор» Петраков, — вполне обычная. Во-первых, захват предприятий — весьма прибыльный бизнес. Во-вторых, сами предприятия часто виноваты в возникновении подобных проблем. Они неправильно строят отношения с акционерами, не заботятся о юридической защите основных активов, у них нет четкой корпоративной политики.

Трест Петракова — предприятие с современной материально-технической базой. И хотя оно успешно работает, акционеры дивидендов никогда не получали и ничего хорошего в дальнейшем не ждут. Так часто бывает на приватизированных предприятиях, руководители которых пришли к власти до перестройки или в самом ее начале. Они воспринимают предприятие как свою личную вотчину, приписывают его успех только себе и не понимают, с какой стати им отдавать хотя бы часть доходов другим акционерам. В лучшем случае лишь малая часть доходов распределяется между приближенными директора. А несколько ключевых менеджеров лоббируют интересы конкурентов, за что получают от них «откаты».

Понятно, что в такой ситуации рядовые акционеры охотно согласятся продать свои акции. Руководство же предприятия пытается препятствовать этому. Во-первых, грозит уволить тех, кто продает акции чужакам. Но такой аргумент попадает в цель, только если стоимость акций сопоставима с зарплатой работника. Если же она многократно превышает его годовую зарплату, то скорее всего человек продаст свои акции. Тем более что покупатели пообещают, придя к власти, восстановить на работе всех незаконно уволенных.

Во-вторых, руководство предприятия начинает само выкупать акции усотруд-ников. Но этот путь часто ведет в тупик. Ведь за теми, кто хочет получить контроль над предприятием, обычно стоят мощные финансовые структуры. Перед началом атаки тщательно подсчитываются все затраты «на проект», в том числе и на скупку акций. У предприятия же, как правило, свободных средств бывает мало. К тому же по закону предприятие может приобрести не больше 10% своих акций, да и то лишь с согласия совета директоров.

Обращения же в правоохранительные органы, скорее всего, не принесут Петракову никакой пользы. Признаков состава преступления нет. Каждый акционер имеет право продать, подарить, обменять свои акции. Кроме того, захватчиков всегда обслуживает команда квалифицированных юристов. Они знают все пробелы и лазейки в законе и помогают рейдерам захватывать предприятия, избегая уголовной ответственности.

Петракову прежде всего нужно принципиально изменить на предприятии корпоративную политику. Акционеры должны регулярно участвовать в распределении прибыли предприятия, только тогда продажа акций будет для них равносильна продаже курицы, несущей золотые яйца. Нужно достойно оплачивать работу членов совета директоров, чтобы они не «продавали» свои голоса при решении важных вопросов, например о назначении нового гендиректора. Кроме того, нужно утвердить процедуры принятия советом директоров или правлением решений такого рода вопросов и закрепить их в корпоративных документах.

Ну а если уж нападение началось, что и происходит у Петракова, стоит пригласить опытных юристов, знакомых с такими делами не только в теории. Петракову нельзя ждать, что правоохранительные органы решат его проблемы. Он должен действовать сам.