Как защитить ваш бизнес
от коррупции

Контроль за коррупционными нарушениями в бизнесе в последнее время существенно ужесточился. Появляются новые требования по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, вводятся международные стандарты контроля за финансовыми потоками, требования к профилактике коррупции в компаниях. При этом антикоррупционный комплаенс, то есть система контроля за соответствием действий компании антикоррупционным нормам — пожалуй, одна из самых сложных для выстраивания. Чтобы эффективно защитить себя от рисков, бизнесу стоит учитывать ряд важных моментов.

1. Комплаенс — это не только документы. К числу классических заблуждений относится приравнивание комплаенс-процессов к формальным требованиям о совершении определенных действий, предусмотренных локальными нормативными актами компании. Комплаенс представляет собой более комплексный инструмент. Даже если вы сможете построить «отдаленную» от коммерции систему комплаенса и сделать ее эффективной, что крайне сложно, такой контроль будет тормозить и затруднять работу. Не стоит забывать, что противодействие коррупции не должно становиться самоцелью: ключевая задача комплаенса — обеспечивать бесперебойное и безопасное участие компании в коммерческих проектах.

В своей практике я неоднократно видел примеры, когда компании принимали десятки антикоррупционных документов, однако нарушений меньше не становилось. Лишь при комплексном подходе к комплаенсу, учитывающем как нормативную, так и организационную, психологическую, управленческую, кадровую часть, удается создать эффективный механизм предотвращения коррупции.

2. Задумайтесь об уровне интеграции в бизнес-процессы. Антикоррупционный комплаенс, как и многие другие поддерживающие функции (например, стратегическое планирование или HR), можно делить на «поколения» развития. Каждый такой этап предусматривает определенный набор выполняемых функций, и чем более продвинутое «поколение» антикоррупционного комплаенса внедряет компания, тем выше требования к временным, человеческим и финансовым ресурсам. Принято выделять три поколения антикоррупционного комплаенса. В первом поколении устанавливается лишь ряд ключевых процедур, общеобязательных требований. Во втором поколении существуют регламентированные бизнес-процессы для каждой зоны риска, однако нет «единого механизма» работы. В третьем — антикоррупционная политика интегрируется в ценности и каждый элемент бизнес-процессов.

У военных есть понятие overkill, чрезмерная огневая мощь, которая не требуется в таком объеме для уничтожения противника. Можно использовать эту аналогию и для комплаенса: бизнесу с понятными зонами риска не нужно разрабатывать сверхсложную систему противодействия коррупции по всем направлениям работы. Позаботьтесь о нормативных документах, базовом обучении всех сотрудников, а затем переместите фокус на зоны риска – это могут быть закупки, финансы, GR или иные области в зависимости от направления бизнеса.

Одна российская торговая компания решила после ряда коррупционных случаев внедрить крайне жесткий контроль в сфере платежной дисциплины. Специальную антикоррупционную процедуру проходил любой платеж компании за ее пределы на сумму более 1000 рублей, а сама процедура занимала не менее дня. Так как компании по роду деятельности требовалось платить много и часто, новый инструмент стал тормозить бизнес-процессы. Но во время антикоррупционного аудита выяснилось, что все случаи коррупции произошли в одной зоне риска — валютных закупках у поставщиков из нескольких стран, которая была эффективно зарегулирована, а с остальных платежей после проведения обучения сотрудников столь значительные ограничения были сняты.

3. Помните, что комплаенс — всегда часть корпоративной системы ценностей. Тому, кто регулярно сталкивается с правовыми системами разных государств, нетрудно заметить весьма интересную тенденцию. Зачастую в странах с невысоким уровнем коррупции о ней почти не говорят. А в договорах с контрагентами из юрисдикций, где коррупция процветает, содержатся пятистраничные антикоррупционные оговорки. Поэтому ключевым моментом является не регламентация, а правильная система корпоративных ценностей.

Практика показывает, что жесткие санкции сами по себе абсолютно недостаточны для предотвращения нарушений. Неоднократно различные страны для борьбы с преступностью значительно усиливали ответственность, но нужного эффекта такие меры не приносили. Если сотрудник совершает коррупционное преступление, за которое грозит уголовная ответственность, испугает ли его «увольнение с позором» из компании?

Необходимо сделать принцип нулевой толерантности к коррупции безусловной частью корпоративных ценностей и поддерживать его на всех уровнях, демонстрируя, что компания внедряет антикоррупционный комплаенс не потому, что «надо» или «рынок диктует», а потому что руководство принципиально против любых проявлений коррупции, потому что коррупция вредит бизнесу и потому что его рост через коррупционные действия в долгосрочной перспективе невозможен.

4. Выявите зоны риска. Важно сформировать понимание, в каких областях деятельности и в каких бизнес-процессах появляется наибольший риск возникновения коррупции. Особенно следует обращать внимание на возможность проявления «некорыстной» коррупции, когда сотрудник решает помочь своей фирме не совсем честными методами. Именно этот вид коррупционных правонарушений несет наибольшую угрозу компании и ее руководству, так как следователи в случае выявления преступления будут иметь основания полагать, что организация в этом замешана. Кроме того, в отличие от «корыстной» коррупции, «некорыстную» действительно возможно свести практически к нулю.

Классическими зонами риска являются получение разрешений и государственное оформление, закупки и продажи, финансовые операции и вообще все те подразделения, от работы которых напрямую зависит текущая коммерческая деятельность и, как следствие, прибыль компании. К сожалению, на практике общими представлениями о зонах риска обойтись не получится: данный вопрос крайне специфичен и привязан к конкретным бизнес-процессам. Выявление «опасных зон» — одно из самых сложных и комплексных действий при проведении антикоррупционного аудита и определении стратегии противодействия коррупции в бизнесе.

Сложно выявить риск там, где бизнес-процессы не являются до конца прозрачными или скрыты от большинства сотрудников. Например, для компании с большим количеством иностранных поставщиков зоной риска будет процесс их отбора, способы оплаты и условия контракта. Грамотный комплаенс призван урегулировать «опасные» зоны, не затрудняя работу соответствующим сотрудникам.

5. Назначьте ответственных. Линейные руководители хорошо знают свою работу и своих подчиненных, однако им зачастую не хватает видения, присущего топ-менеджерам. Из их числа и следует выбирать ответственных за антикоррупционный комплаенс. Вне зависимости от типа корпоративной культуры лучше всего функцию руководства антикоррупционным комплаенсом выполняют люди с «демократическим» складом ума и хорошими навыками влияния на коллег. Не ставьте во главу антикоррупционного комплаенса жестких лидеров военного типа: задача ответственных — мягкими способами донести ценности до нужных людей, а не вести их за собой на войну с коррупцией.

6. Определитесь, что делать в кризисной ситуации. Инструментов, которые гарантировали бы абсолютную безопасность и полное отсутствие рисков, не существует. Даже в компаниях с эффективными антикоррупционными механизмами коррупционное событие все равно рано или поздно может произойти. Комплаенс обязательно должен включать в себя подробный план реагирования с понятными мерами для решения проблемы. То, как вы будете действовать в кризисной ситуации, во многом определит и истинную ценность разработанного вами антикоррупционного комплаенса.

Екатерина Великая дала нам оставшийся в веках совет для руководства: «Хвалите громко, обвиняйте тихо». В случае с антикоррупционным комплаенсом ему стоит следовать только если речь идет о высших руководителях, и нет еще больших рисков репутации компании, а их при грамотно выстроенном антикоррупционном комплаенсе не должно возникнуть. Если риски все же существуют, я советую позаботиться в первую очередь о репутации, а затем оперативно модернизировать комплаенс-систему. При этом до полного подтверждения совершения правонарушения все расследования следует вести конфиденциально во избежание ущерба репутации компании и из уважения к собственным коллегам. При выявлении факта коррупции со стороны сотрудников о нем уже имеет смысл сообщать открыто.

Кризисные ситуации, конечно, бывают совершенно непредсказуемые. Вот пример: представитель поставщика звонит сотруднику компании, предлагая встретиться в его машине и «обсудить более эффективные возможности взаимодействия». Сотрудник, не задумываясь, принимает предложение. В машине представитель поставщика передает ему пакет. Сотрудник, не открывая пакет, выходит из машины. Через несколько минут, «почуяв неладное», он выбрасывает полученный пакет в пруд и звонит в полицию, сообщая, что представитель поставщика угрожал ему. Однако о произошедшем руководству компании сотрудник сообщает лишь на следующий день, предварительно проинформировав около десятка коллег об инциденте.

Стоит ли говорить, что топ-менеджменту пришлось приложить немало усилий, чтобы решить возникшие сложности с государственными органами и внутри компании? После этого инцидента, кстати, компания решила значительно модернизировать комплаенс-систему и провести дополнительное обучение персонала.

7. Периодически тестируйте уровень восприятия коррупции. Эффективность антикоррупционного комплаенса базируется на уровне знаний ваших сотрудников. Большинство нарушений случаются в сложных ситуациях, когда более опытный контрагент, партнер или коллега провоцируют коррупцию, а молодой специалист в силу отсутствия как необходимых знаний, так и в силу низкой степени понимания сущности и угроз коррупции участвует в действиях, которые не совершил бы осознанно.

Уровень восприятия коррупции — это совокупность знаний об этом предмете, понимание того, как выражается коррупция в конкретных бизнес-процессах, как ее выявлять и предотвращать. Сотрудник может идеально знать регламенты комплаенса, но он не сообщит об угрозе коррупции, если не будет ее даже подозревать.

Методик оценки уровня восприятия коррупции много (как правило, они все включают оценку понимания коррупции, знания способов ее обнаружения, понимания наиболее рискованных проявлений коррупции), однако компании следует разработать свою, учитывающую ее ключевое направление работы. Желательно, чтобы в этом участвовал человек, ранее проводивший антикоррупционный аудит или же имеющий глубокие знания в вопросах противодействия коррупции в бизнесе.

Делая вывод из вышесказанного, отмечу, что в первую очередь при внедрении комплаенс-процессов необходимо учитывать особенности компании. «Абстрактный» комплаенс не работает: его просто не будут учитывать рядовые сотрудники, невзирая на потенциальную ответственность. Важным и сложным этапом будет выявление зон риска – тех направлений работы, где вероятность коррупционного правонарушения наиболее велика. Но без этого правовая безопасность бизнеса всегда будет под угрозой. 

Об авторе. Андрей Айвазов — руководитель направления международного права компании «Альянс Консалтинг».